[记者手记]背离的股东，失去的信任

两周前斗山集团公布的业务结构重组方案被踩下了刹车。由于金融当局前一天要求斗山方面更正关于合并等事项的证券申报书，执行时间被推迟。重组方案的核心内容是合并斗山机器人与斗山Bobcat。当局要求具体说明并补充这两家公司在盈利能力和财务稳定性方面可能出现的风险，这正是更正要求的理由。近期股东反对声日益高涨，被解读为监管当局因此出手干预。

SK集团一周前提出的SK Innovation与SK E&S的合并计划也令众多中小股东大失所望。发布之后，股价连续下跌，公司此前提出的 rosy 前景与规划也正在褪色。原本对管理层深信不疑、认为他们会把公司做大的股东们，对一夜之间发生的事情不再只是失望，而是愤怒爆发。

仅从股价走势就能看出市场对两大集团子公司重组方案的失望。SK Innovation股价已跌破反对合并的股东可以行使的股份回购请求权预定价格。不仅斗山Bobcat，必须分拆斗山Bobcat的斗山Enerbility股价也低于股份回购请求权价格。在股东信任大幅动摇的当下，如果行使回购请求权的股东增多，合并本身都有可能告吹。甚至已经传出相当一部分外国投资者“转身离去”的说法。

市民团体也异口同声地指出此次重组方案存在的问题。政界方面甚至提出了被称为“斗山Bobcat防止法”的、作为本次争议核心的资本市场法修正案。进而，要求在“董事忠实义务”范围内纳入股东的公司法修订呼声也日益高涨。事态将向何种方向扩散，难以断言。

企业方面则援引专家意见，坚持称本次业务结构重组过程中不存在“违法”行为。理由是，现行资本市场法规定，上市公司之间进行合并或股份交换时，应以股价为基准来评估股票价值（合并对价）。企业方面诉苦称，自己只是按照法律规定的方式计算了合并对价，却要承受外界的指责，感到十分委屈。

当然，由于上市公司的企业价值即股价时时刻刻都在变动，无论选择在何时推进合并，都不可避免会出现争议。然而，为什么在这一对大股东有利、对中小股东不利的时点做出合并决定，却始终没有得到充分说明。

SK和斗山集团正站在业务转型的拐点上。它们选择了电池和机器人等未来新业务，并处在必须通过大规模投资来做大业务的局面。对于众多中小股东而言，很少有人会否认：为企业打造新的增长支点已是迫在眉睫。

通过这次争议，两大集团失去了众多利益相关者的信任。今后，对其他推进业务结构重组的企业而言，这也将成为一堂教训。投资者会根据自己的投资哲学来选择企业。我们应当做的，是尽快讨论制度改进方案，避免这类争议重演。绝不能再一再重蹈“让投资者离开韩国股市”的“韩国折价”（韩国股市被低估）局面。

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