治理论坛：“经济团体关于董事忠实义务的主张是在精神操控”

by Kim Minyoung

Published 25 Jun.2024 17:42(KST)

韩国企业治理论坛25日批评称，经济团体的主张被其定性为“煤气灯效应”，正在歪曲事实和法律原理。

韩国企业治理论坛当天通过发表评论指出：“8家经济团体通过联合建议书，以谎言和煤气灯效应污染了理性的讨论场”，并指出，“董事对股东的忠实义务是极其符合常识的原则”。

韩国企业治理论坛会长 Lee Namu 表示：“控股股东及其特殊关系人平均持股超过30%的上市公司，提交了歪曲外国案例的建议书”，“一味沉迷于所谓经营权受威胁、企业家精神萎缩之类的煤气灯式话术，从而模糊争点的做法，实在难看”。

24日，韩国经济人协会等国内8家经济团体向政府和国会提交了联合建议书，反对将董事忠实义务的对象由现行的‘公司’扩大至‘股东’的商法修订方案。

这些经济团体主张：“为提升企业价值而进行的重组或董事会的决策，可能被歪曲为‘有利于控股股东的决定’，并被不当追究责任”，“新股发行、附新股认购权公司债、可转换公司债发行等，也可能因被指会稀释现有股东持股而遭到问题化，从而使企业难以顺利筹资”。他们还称，商法修订方案破坏了既有法律体系，也偏离全球标准。

对此，Lee 会长表示：“在股东之间的交易——合并中，根据合并比例的不同，两家公司的股东之间必然存在利益得失”，“只有写明董事必须‘为全体股东’行事这一理所当然的原则，才能保护股东的财产权”。

论坛除合并之外，还将普通股东持股价值被稀释、控股股东向关联公司倾斜订单并进行私利侵占及强化支配力、利用库存股进行经营权防御等，列为“股东之间利益冲突”的案例。

他强调：“为弥补监管失败导致的法律漏洞，必须以股东忠实义务作为基础加以引入，这也是解决韩国股市被低估、实现资本市场正常化的第一颗纽扣”。

治理论坛反驳称，与经济团体的主张相反，美国、日本等大多数发达国家，在出现股东之间利益冲突问题时，由董事会或控股股东承担对股东的忠实义务。

Lee 会长解释说：“在作为先进制度样本的经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》中，也强调董事对股东的忠实义务”，“美国是董事股东忠实义务的发源地，而与我国法律制度相似的日本和德国也有相关规制”。