可转债看涨期权对象须公开…无序重定价也将被遏制

by Cha Minyoung

Published 27 May.2024 12:00(KST)

金融委发布规章修改预告
修正案将在三季度实施

金融当局反映了关于发行可转换公司债券时缺乏对看涨期权（回购选择权）行使主体信息的指责，强化了与发行和流通相关的披露义务。同时，为了遏制公司滥用转换价调整（重定价）制度的惯例，决定仅通过股东大会特别决议（按案）方可对重定价下限作出例外适用（将转换价调整为低于最初转换价的70%）。

金融委员会27日表示，作为今年1月23日发布的“提高可转换公司债券市场健全性方案”的后续措施，将就《有关证券的发行及信息披露等规定》修正案进行规章变更预告。

修正案内容包括：围绕可转换公司债券等的发行及流通，△强化信息披露 △合理化转换价调整等。这些内容同样适用于附新股认购权公司债券和（可赎回）可转换优先股。

主要内容来看，第一是强化可转换公司债券等的发行及流通披露。目前在发行可转换公司债券等时，必须披露看涨期权行使主体，但大多仅披露为“公司或公司指定者”，投资者难以掌握看涨期权行使主体的信息。修正案规定，公司指定看涨期权行使主体，或将看涨期权转让给第三方时，必须通过重要事项报告进行披露。

此前有担忧指出，通过将到期前回购的可转换公司债券等再转售给最大股东后再转换为股票等方式，可能被用于资本市场不公正交易。可转换公司债券等在到期前再转售在实质上与新发行类似，但市场却未能获得充分信息，也是一大问题。为改善这一情况，修正案规定，公司在到期前取得可转换公司债券等时，须通过重要事项报告披露与取得及处置计划相关的信息。例如，将在企业信息披露格式编制标准中反映到期前取得的理由、今后的处置方式（注销或再转售等）。

第二，是合理化转换价调整（重定价）。目前，因市价变动进行转换价调整的最低限度原则上为最初转换价的70%以上，但例外地允许通过股东大会特别决议或公司章程规定，将其设定为低于70%。然而，一些企业利用公司章程，将该例外适用于一般性目的（单纯资金筹措、资产收购等）。修正案规定，仅通过股东大会特别决议（按案）方可对可转换公司债券等的重定价下限作出例外适用（将转换价调整为低于最初转换价的70%）。

与因市价变动进行的转换价调整不同，因增资、股票股利等进行的转换价调整，发行企业可以通过董事会决议自由决定调整方式，因此部分企业存在将转换价过度下调的情况。为改善这一问题，修正案规定，当因增资、股票股利等导致转换权价值被摊薄时，只能在不低于反映摊薄效果的价格的范围内下调转换价。

同时，还对私募可转换公司债券等的转换价计算基准日作出了明确规定。目前，原则上规定私募可转换公司债券等的转换价应以为发行作出的董事会决议前一日为基准进行计算，但部分企业在计算转换价后，通过不断推迟缴款日直至股价上涨，借此规避反映合理市价的情形时有发生。对此，修正案规定，在计算私募可转换公司债券等的转换价时，应反映“实际缴款日”的基准市价，以便将发行前的股价公平反映在转换价中。

金融委员会表示：“修正案是在与学界、民间专家、经济团体、金融监督院及交易所等相关机构讨论后制定的，预计可转换公司债券等市场将借此契机恢复投资者信任，并发展成为企业健全的资金筹措手段。”