[不透明薪酬披露]高管薪酬公示效力下降…股权激励内容须透明公开

专家表示，国内上市公司关于高管薪酬的计量体系和信息披露内容仍不充分，应当强化高管薪酬披露，使外界能够核实薪酬与经营业绩之间的联动性等情况。随着越来越多上市公司通过限制性股票单位（Restricted Stock Unit，以下简称RSU）等股权激励形式发放报酬，有意见指出，与股权激励相关的薪酬政策及其具体内容也必须透明公开。相反，上市公司方面则主张，高管薪酬与企业人事制度直接相关，逐项公开存在负担，而且一旦披露监管趋严，从上市公司立场看，维持股权基础薪酬制度的激励将会减弱。

查看上传至金融监督院信息披露系统的业务报告中所包含的高管薪酬明细，可以看到股东大会批准金额（总额上限），以及高管人均平均薪酬、登记董事的情况下仅能确认排名前5位的董事人均平均薪酬。薪酬大致分为工资、绩效奖金、其他所得和退休所得几类，但在薪酬支付基准部分，只是原则性地写着“根据高管薪酬规定，按基本工资、调整工资等项目区分支付”等说明。（国内H公司2023年3月业务报告。）

即便查看“计量基准及方法”栏，也只写着根据高管薪酬规定，综合反映职务、职位、对公司的贡献度等因素支付总额。至于高管薪酬以何为目标，为实现目标如何设计薪酬结构，采用哪些指标进行绩效考核等具体事项，则完全缺失。

Lee Seunghee 经济改革研究所研究委员表示：“首先要大幅强化业务报告中关于高管薪酬的披露内容。目前除高管薪酬构成项目和金额外，几乎没有其他披露内容”，并称：“关于具体薪酬金额的计量，也需要更多信息。同时，薪酬披露对象也应从目前薪酬总额5亿韩元以上的人员，扩大至全体登记董事。”

我国在设计资本市场制度时主要参考的美国，拥有众多全球性企业，领取高额年薪的上市公司高管也很多，但相应的高管薪酬政策和监管也更加严格。不仅要披露薪酬政策及薪酬决定方面的重要事项，还要为了揭示薪酬与业绩之间的关系，公开最近一个会计年度中被认为最重要的财务业绩指标清单，数量从至少3项到最多7项不等。

Hwang Hyunyoung 资本市场研究院研究委员解释称：“美国必须披露高管薪酬与公司财务业绩之间的相关性”，“需要披露实际支付给高管的薪酬与总股东收益率（TSR）之间的关系，以及最近5个会计年度的TSR与对照组TSR的相关性等内容。”

也有意见认为，为防止过度支付薪酬，还应额外披露是否存在重复领薪等情况。由于控股公司、子公司高管兼任的情况下，从非上市关联公司领取的薪酬并非强制披露事项，因此可能出现“信息黑箱”问题。

Lee Changmin 汉阳大学经营学部教授指出：“目前规定，如果公司高管在其他公司担任高管，应披露其在其他公司兼任的情况，但从其他公司领取的薪酬同样应当披露才更为妥当。”

财界则主张，高管薪酬问题现行制度已经足够。就国内高管薪酬披露现状而言，已有相当多企业在董事会下设薪酬委员会，因此在程序上不存在瑕疵。Park Hyunuk 韩国上市公司协会政策研究组研究员表示：“国内相当多大型企业在董事会下设有决定高管薪酬的薪酬委员会，从形式上看，我认为问题不大”，“但与股权结构分散的海外相比，存在控股股东的国内企业在这方面争议似乎更多。”

他接着表示：“国民年金公团等机构投资者依据受托人指引，正积极介入企业关于董事薪酬上限议案”，“过去可能仅以定量标准为依据，如今连定性部分也一并审视并行使表决权，因此可以认为已通过股东大会实现事实上的约束。”

关于上市公司高管兼任非上市公司高管所领取的薪酬是否应承担披露义务，也有观点认为这一要求并不恰当。金融监督院相关人士解释说：“业务报告制度本身是以该公司为基准”，“隶属于A公司的人员在其他公司领取多少报酬、从事何种工作，并无原则上的必要向B公司公开。”

还有意见认为，高管薪酬的制定问题与企业人事制度直接挂钩，因此公开相关内容对企业而言负担较重。国内某研究机构相关人士表示：“与薪酬有关的部分实际上等同于公开企业的人事制度，属于营业秘密”，“关于股权绩效激励部分，如果被发现企业存在投机取巧行为，市场可以将其视为企业落后治理行为并在事后作出评价。”

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也有观点指出，在以股权激励形式发放绩效奖金时同样需要注意。目前高管薪酬披露是以应税劳动所得为基准披露年薪，因此股权激励比例较高时，很难准确掌握年薪总额。以股票期权为例，授予时的公允价值金额并不计入年薪，而是在日后产生行权收益时，计入该行权年度披露的年薪。股权激励形式中使用最广泛的RSU，是在授予时点确定股票数量，未来再进行交付的概念，报酬水平会因交付时间不同而变化。

Lee Seunghee 研究委员指出：“RSU在授予时并不计入薪酬，因此不是股东大会批准事项，股东很难知悉包括高管股权激励在内的准确薪酬水平，同时也不计入薪酬总额，从而可以规避因高额薪酬支付引发的争议”，“为了让股权激励真正发挥其应有作用，有必要将包括股权激励在内的高管薪酬政策及其具体内容透明公开，并完善制度，使股东能够参与其中。”

还有忧虑认为，RSU只要满足在职期限即可发放、与经营业绩无关的特点，可能被利用于经营权继承。去年议员 Lee Yongwoo 以股权激励体系相关监管为核心提出法案，正是基于这一担忧。Lee Changmin 教授表示：“根据公司法，禁止向控股股东授予股票期权，但对性质相近的RSU却没有任何约束。”

不过，财界认为，过度监管反而可能阻碍该制度的落地。RSU相较于沉迷于短期绩效主义，更有利于引导管理层创造长期经营业绩，但如果监管趋严，可能会有更多企业放弃这一制度。近期因Hanwha陷入“滥用RSU”争议，LS在引入RSU仅1年后便决定予以撤销，就是典型案例。

Park Hyunuk 研究员解释说：“国内RSU制度虽未在法律中明文规定，但从处置自有股票的角度看，企业一直在像美国那样，将其作为更为灵活的绩效激励制度加以利用”，“不过，与美国不同，韩国既没有税收优惠，法律中也没有相关规定，因此在费用处理方面存在不利之处，在管理层面上也存在RSU制度不如现金支付更为简便的缺点。”

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他补充说：“在这种情况下，正如去年议员 Lee Yongwoo 办公室等方面所主张的那样，质疑其是否被大股东继承滥用的声音增多，再加上金融当局去年宣布强化信息披露监管，从企业立场看，维持RSU制度的激励已明显减弱”，“尤其是如果按照Lee Yongwoo议员提案那样完成法律修订，那么现有从灵活运用角度出发的制度优势也很可能被削弱，因此业界对此心存忧虑。”

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