陷入“奢华风波”的POSCO外部董事连任在即…“动摇”终成茶杯里的风波

by Oh Hyungil

by Choi Seoyoon

Published 19 Mar.2024 07:00(KST)

尽管饱受社会争议实际上已确定连任
亟需从根本上解决制度性公平问题
实行3年单任制·强化股东权利·提升审计委员会独立性

按资产规模排名国内财界第5位的浦项制铁集团将于本月21日通过股东大会正式确立新的领导层。继两大全球表决权咨询机构之后，国民年金也对股东大会议案表示赞成，因此舆论认为，过去3个月持续发酵的“奢华海外董事会”争议，很可能以“一场茶杯里的风波”收场。由于仅有董事会主席以道义责任为由辞职，其余社外董事尽管备受争议，但事实上已确定连任。专家一致指出，需要具备能够从根本上解决股权分散企业中“撼动社外董事”问题的制度性公正性。

围绕防止“撼动社外董事”的讨论，是在国民年金近日对Jang Inhwa浦项制铁集团会长候选人以及Yoo Youngsook、Kwon Taegyun、Park Sungwook三名社外董事候选人的选任全部投下赞成票后被正式提出的。在他们当中，Yoo Youngsook和Kwon Taegyun两名社外董事，因参与奢华董事会而被列为调查对象。国民年金公团理事长Kim Taehyun表示：“在社外董事连任期间，围绕奢华董事会等问题，外界对其过去的社外董事活动是否真正独立、是否存在利益冲突等产生了疑问”，由此点燃了争议。因此，任期尚余一年多的会长候选人推荐委员会主席Park Heejae选择自行辞职。结果除前任主席Park之外，其余候选人即将进入连任程序的最后阶段。

首尔江南区驿三洞POSCO大厦出入口。照片=记者许永汉 younghan@

专家评价称，“奢华董事会”争议之所以如此轻易被引爆，本身就意味着公司结构容易受到外部风波的冲击，这可以解读为程序透明度不足。浦项制铁同样由社外董事组成社外董事候选人推荐委员会，在获得非公开顾问团的意见后选定社外董事候选人。相关人选不经董事会审议，直接提交股东大会，股东也无法了解其中过程。

因此，专家之间就如何防止“撼动社外董事”提出了多种意见，其中包括将社外董事任期明确规定为3年单任制的方案。高丽大学经营学系教授Jo Myunghyun表示：“社外董事每到1年、2年连任的关口，就不得不看会长的脸色”，“如果将任期规定为3年单任制，社外董事会认为‘只做一次就结束’，从而能够更有底气、更独立地提出意见。”他接着强调说：“应当以拥有丰富企业经营经验的人为主来构成社外董事，同时企业的思维方式也必须随之改变。”

也可以通过强化股东角色来引导透明经营。曾任国民年金股东权行使组组长的律师Moon Sung表示：“当然也可以通过部分修改《商法》或《资本市场法》，以确保董事会充分发挥制衡功能，但这需要耗费过长时间”，“与其如此，不如为作为公司真正所有者的股东搭建平台，让股东有能力推动改变。”他还表示：“在披露公司治理结构报告时，应要求企业披露股东真正需要的项目，并构建由股东提名社外董事候选人、从而纳入独立社外董事的结构。”

首尔江南区驿三洞POSCO大厦。照片=记者 Heo Younghan younghan@

部分观点主张，应当审慎考虑解除对“企业集团公益法人表决权”的限制。其核心思路是，让公益法人行使表决权，通过外部机构承担监督职责，对首席执行官进行制衡。但为防止出现如KT&G那样由首席执行官兼任福利财团理事长的案例，必须任命以公平程序选出的外部人士。一位公司治理结构专家指出：“在KT&G，由前后任社长轮流担任理事长，董事会形同为其举手机构”，“这是公益法人丧失监督与监视功能的典型案例。”