闹上法庭的Hanmi制药“母子之争”：为私利还是为筹集研发资金

Published 21 Feb.2024 20:43(KST)

Updated 23 Jan.2025 21:02(KST)

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围绕韩美药品集团与OCI集团的整合，“母子之争”已进一步演变为法庭攻防战。为阻止整合而提起的禁令申请审问正式拉开帷幕，双方就其中一项核心交易——面向第三方的新股发行，展开了尖锐交锋。

水原地方法院民事合议第31部（首席法官 Cho Byunggu）于21日下午就Im Jongyoon·Im Jonghun兄弟向Hanmi Science提起的新股发行禁止假处分案件，进行了首次审问。

Hanmi Science的新股发行是两大集团整合的核心纽带之一。本次整合的推进方式为：Hanmi Science向OCI Holdings发行占8.4%的新股、Hanmi Science会长Song Youngsook及韩美药品社长Im Juhyun两名子女出售所持股份、Song会长与Im Juhyun社长向OCI进行股份实物出资等多项交易合并实施，由此OCI将取得Hanmi Science 27.0%的股权。Im Juhyun社长等人则通过实物出资持有OCI Holdings 10.4%的股份。如果禁令申请获准，整合方案的支柱之一将立即动摇。

双方争执的最大焦点在于新股发行的目的与背景。代理兄弟一方的Jipyung、Gwangjang两家律师事务所将其界定为“为筹措Song Youngsook·Im Juhyun的遗产税，并进一步实现掌控经营权等私人目的而实施的违法新股发行”。目前，兄弟一方与母女一方的持股大致相当，但若本次交易达成，股权结构将被彻底颠覆，由母女一方掌控经营权。

相反，母女一方则强调，韩美药品集团正遭遇严重资金困难，与OCI的整合是“为实现经营目的而采取的妙招”。代理Hanmi Science的Hwa Woo律师事务所指出，截至去年第三季度，Hanmi Science的流动比率为24.9%，韩美药品为50%，明显低于竞争企业100%至300%的水平，显示当前集团财务结构极为脆弱。在此过程中，该方强调，“韩美药品2020年研发（R&D）投入占销售额比重为业界最高水平的21%，但在2021年与2022年连续骤降至13.45%”，“为稳定维持研发投入而筹措资金，已成为（对韩美药品而言）必须优先解决的课题”。

此外，母女一方还指出，在肺癌新药Olita开发受挫、放弃收购美国合作伙伴Spectrum等本可成为韩美药品成长关键节点的时刻，均因资金不足而受阻，并强调“OCI拥有1万亿韩元规模的现金性资产，有能力长期、稳定地为韩美药品所需的研发投入成本提供资金”。

在整合决议作出之前，是否实际存在经营权之争，也被作为主要争点提出。由于最高法院通过判例并不认可以防御经营权争夺为目的的新股发行，一旦确认确有争端存在，就可成为宣告新股发行无效的重要依据。

兄弟一方解释称，“只是没有与母亲闹到外人面前难堪的地步，但双方持股相差无几，长期处于矛盾结构之中”。也就是说，虽然未在对外公开场合显性化，但因母女一方阻止兄弟参与经营，双方已处于矛盾状态。尤其是“本次交易在事前完全未与家族中其他主要大股东共享”的事实，也被作为依据提出。

Hanmi Science方面则主张，在继承过程中，家族内部已达成共识，由Song会长相较子女多继承2倍股份，因此不存在争端局面。同时，他们还提出Im Juhyun社长曾无抵押向Im Jongyoon社长出借266亿韩元巨款，以及Im Jongyoon社长为筹措收购DXVX（DXVX）资金而出售Hanmi Science股票等事实作为主要依据。其逻辑是，在经营权争夺局面下，几乎不可能出现向对方无抵押提供金钱借贷，或出售作为核心资产的股权等行为。

鉴于当日审问仅确认了双方尖锐对立的立场，合议庭计划再开一次审问，进一步听取双方意见。下一次审问期日定在下月6日。

另一方面，当天审问中，此前尚未公开的韩美药品与OCI集团旗下制药公司Bukwang Pharmaceutical之间的具体合作模式，以及韩美药品集团的谈判对象等内容，也一并浮出水面。

母女一方说明称，“Bukwang Pharmaceutical专注中枢神经系统疾病，韩美药品则以肥胖、抗癌治疗剂为中心，双方在新药开发领域各有侧重”，“韩美药品也曾觊觎进军中枢神经系统治疗药物领域并积极寻求机会，但因财务问题告吹，因此与Bukwang Pharmaceutical的合作是极具吸引力的提案”。Bukwang Pharmaceutical近年来一直致力于扩展中枢神经系统疾病领域的产品组合，去年获批在日本引进的抗抑郁新药Latuda等。

母女一方还就本次整合的背景进一步解释称，“Hanmi Science为筹措研发资金、扩充销售网络，一直在持续寻求与其他企业合作”，“除OCI外，还曾探讨与Samsung Biologics、Hyosung、Soulbrain等上市公司整合的可能性，但与OCI的谈判进展最快”。据悉，韩美药品集团确实曾与上述公司展开谈判，但因在经营权等相关问题上的相互要求未能达成一致，最终谈判破裂。