为消除并购中普通股东信息不对称…合并背景等须强制披露

by Hwang Yoonju

Published 06 Feb.2024 10:00(KST)

Updated 07 Feb.2024 07:49(KST)

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金融委召开“M&A制度完善座谈会”

金融监管当局决定推进一项方案，在将于5月启用的“大换贷”基础设施中，于年底前纳入住房抵押贷款（房贷）。9日，在首尔钟路区政府首尔办公楼金融委员会走廊内，相关人员正忙碌穿梭。金融监管当局表示，将建设一体化大换贷平台，使公众能够一目了然比较各金融机构贷款利率并便捷转换，从而减轻房贷利息负担。摄影：Yoon Dongju 记者 doso7@

今后在推进企业并购（M&A）时，必须强制披露重要决策内容及董事会判断。并且，不得将负责合并对价（合并价格）评估的机构选定为外部评估机构。

金融委员会于6日在 Kim Soyoung 副委员长主持下召开了“并购制度改善座谈会”，并发布了包含上述内容的“为保护投资者提升并购制度全球一致性的方案”。本次方案是在去年5月发布的“企业并购支持方案”基础上，经过征求意见后制定的。

根据改善方案，今后还必须披露推进合并的背景、选择合并相对方的理由、决定合并推进时间点的原因等内容。此举旨在消除信息不对称，使一般股东也能充分了解合并推进的进展情况。

此外，还需就合并目的、合并对价及交易条件的适当性、反对合并时的理由等事项，单独撰写董事会意见书并强制披露。目前董事会讨论内容并不披露，即便作出偏向控股股东的决策，一般股东也难以提出异议。预计随着合并推进过程中董事会责任的强化，这一情况将得到改善。

外部评估制度也将得到完善。具体而言，不得将合并对价评估机构选定为外部评估机构。这意味着要消除外部评估机构对其自行评估的合并对价进行适当性评价所产生的自我评估风险，并进一步引导董事会切实负责任地评估合并对价。

将合并对价的适当性明确界定为“对企业实际价值进行评估的结果”。同时，强制要求外部评估机构制定质量管理规程，并在完成评估业务后，由评估人员和质量管理复核人员审查其是否遵守相关标准，并将结果写入评估意见书。

另一方面，鉴于关联公司之间的合并在公平性方面的担忧更大，在选定外部评估机构时，必须经过具备与控股股东独立性的审计委员会决议（或审计同意）。不过，外部评估机构的聘任事实将于作出合并决定之后予以披露，相应的披露表格也将一并修订。通过为外部评估机构提供独立的业务执行环境，预计有望实现更加公正的评估。

同时，还将完善合并对价评估方面的监管。现行《资本市场相关法律法规》对合并对价的评估方法作了具体规定，被认为在一定程度上阻碍了依据企业间自主协商推进的企业结构重组。今后，对于非关联公司之间的合并，在以强化合并披露、强制外部评估等为前提的情况下，将不再强制适用《资本市场法》中的计算公式，由当事双方通过协商确定合并对价的评估方法。

但考虑到合并对价的公正性可能引发担忧，对于非关联公司之间的合并，将强制要求由第三方通过外部评估对合并对价进行验证。通过这一举措，预计既能支持企业自主推进业务重组，又能提升合并制度的全球一致性。