[1mm金融Talk]为防万一出事…银行砸数十亿打造“CEO防弹”体系

by Sim NaYoung

Published 19 Dec.2023 06:10(KST)

Updated 19 Dec.2023 10:19(KST)

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明年12月起引入责任结构在即
金融控股公司与银行忙于应对
向律师事务所和咨询公司投入数十亿韩元

“最近大型律师事务所和咨询公司经常联系国会政务委员会所属的议员助理。原因是10天前在国会通过的、与金融公司内部控制相关的法案内容中出现的‘职责结构图’。他们想通过国会打听金融委员会何时公布类似施行令这样的细则，以及具体内容是什么。”（国会政务委员会相关人士）

截至明年12月之前，金融控股公司和银行必须向金融当局提交“职责结构图”，在其中准确标明高管的工作内容，使其对内部管理承担责任。根据19日金融业界消息，“金融公司治理结构法修正案”在本月8日通过国会全体会议前后，金融控股公司和银行为制作职责结构图，正各自投入数十亿韩元的费用。

一家市中银行相关人士表示：“金融控股公司和银行把职责结构图的撰写交给律师事务所和咨询公司，据悉费用大致在各控股公司、各银行每家20亿~30亿韩元左右。”目前，Deloitte Anjin、Samil KPMG、Samil PwC、太平洋、Yulchon等大型咨询公司和律师事务所被传已承接相关工作。

首席执行官责任，最敏感的问题

当局要求控股公司和银行制作职责结构图的原因，是为了在发生大规模挪用公款或金融事故时，查明究竟由谁承担责任。职责结构图以首席执行官（CEO）、首席风险官（CRO）、首席客户官（CCO）等20~30名核心高管为对象，按“经营管理·风险管理·营业部门”等领域编制。高管必须对其分管业务的内部控制是否得到切实落实进行常态化检查。

关键在于首席执行官需要直接承担责任的情形。金融委员会在今年6月发布“金融业内部控制制度改善方案”时曾说明称：“如果公司内部出现组织性、长期反复且范围广泛的问题，首席执行官将对系统性失败承担责任。”金融公司在制作职责结构图时最为上心的部分也正是这一点。

由于金融控股公司具有“无实际所有人公司”的特性，董事长一直享有帝王式地位。2019年爆发私募基金事件，并被认定为不当销售后，金融公司内部控制问题浮出水面。当时各家控股公司也想方设法回避由董事长承担责任。即使遭到金融当局处分，也不惜提起行政诉讼。去年12月，Woori金融控股公司前董事长在针对金融当局重罚的撤销诉讼中胜诉。Hana金融集团董事长也提起了撤销诉讼，目前二审正在进行中。最近，KB证券代表、NH投资证券代表也相继提起撤销诉讼。

控股公司·银行从明年12月起，证券·保险从后年6月起

一位金融业界相关人士表示：“职责结构图本身就是从堵住首席执行官‘脱身之门’这一意图出发的。因此，对金融公司来说，明确写出董事长与行长的职责，是最敏感、也是最重要的课题。”他接着指出：“一旦发生事故，职责结构图中写下的某一个词，可能成为分水岭——要么首席执行官受到制裁，要么能否在高管层面‘斩尾求生’。正因为如此，金融公司在制作职责结构图时，对投入数十亿韩元也毫不吝惜。”

Kim Juhyun金融委员会委员长与Lee Bokhyeon金融监督院院长20日在首尔中区银行联合会会馆出席“金融控股公司会长座谈会”，并交流意见。照片=记者Kang Jinhyeong提供

职责结构图由整个金融业统一提交，但适用时间点不同。金融控股公司和银行从明年12月起适用。因此，即便在与香港H股指数挂钩的股票挂钩证券（ELS）事件中，暴露出不当销售或违反适合性原则等问题，也与职责结构图无关。金融委员会相关人士表示：“法律不会溯及既往。如果有必要就ELS事件进行制裁，将依据2021年当时的法律执行。”