韩国上市公司董事会独立性仍然不足

by Lee Seonae

Published 06 Dec.2023 08:37(KST)

Samil PwC治理中心发布《2023董事会趋势报告》
董事会主席与首席执行官分离仅34%…女性比例仅9%

尽管可持续经营要求董事会具备独立性，但国内上市公司董事会的独立性仍然不足。此外，拥有女性董事的公司比例仅为9%，在多元化方面也被认为还有很长的路要走。

Sam-il PwC公司治理中心6日表示，近日发布了包含上述内容的《2023董事会趋势报告》。根据该报告，作为董事会独立性相关指标之一的首席执行官与董事会主席职务分离比例，在国内上市公司中仅为34%。调查对象为资产总额在1万亿韩元以上的267家非金融业科斯皮上市公司。其中，按单体财务报表为基准，资产在2万亿韩元以上的有142家，1万亿至2万亿韩元之间的有125家。

报告显示，即便是在首席执行官与董事会主席职务已经分离的公司中，由独立董事担任董事会主席的比例也仅为42%，不到一半。相反，由非首席执行官的其他内部董事担任主席的情况比例更高，达到46%。公司治理中心指出：“即使将首席执行官与董事会主席职务分离，也有可能无法实现充分的独立监督。”

韩国环境·社会·公司治理标准院提出的治理结构最佳实践准则建议，如果董事会主席与首席执行官未实现职务分离，应选任并披露首席独立董事。首席独立董事在董事会主席之外，拥有单独召集独立董事会议的权力，并负责汇总独立董事意见。近期，三星电子为强化独立董事的地位和权限，已引入首席独立董事制度。

但是，在调查对象中选任首席独立董事的公司仅占5%，而在未将首席执行官与董事会主席职务分离的公司中，设有首席独立董事的仅有4家。此外，虽然治理结构最佳实践准则建议召开仅由独立董事参加的单独会议，但在信息披露中称至少召开过一次此类会议的公司仅为24%。不过，公司治理中心补充称，未就相关内容进行披露的公司高达45%，因此实际选任与否可能与披露结果存在差异。

Jang Ongyun公司治理中心主任表示：“独立董事可以通过仅由独立董事组成的会议，相对自由地讨论和共享公司议题及忧虑事项”，“审视会议的频次和时间，使其成为具有实效性的会议十分重要。”

另一方面，在董事会构成中作为重要价值之一的多元化方面，国内企业的水平也被认为不足。调查结果显示，拥有女性董事的公司比例为9%。即便在资产总额2万亿韩元以上、已适用《资本市场法》中‘董事会成员不得全部由同一性别组成’规定的上市公司中，女性董事比例依然偏低。

女性董事比例在不同规模公司之间也存在差异。资产总额不足2万亿韩元的公司中，女性董事比例在设有审计委员会的公司为5%，在未设审计委员会的公司为3%。在内部董事中，女性比例更低，仅为2.1%至3.4%。这表明企业在内部发掘女性董事候选人并非易事。

根据报告中刊载的全球女性董事现状，韩国在主要国家中女性董事比例最低。在董事会性别多元化方面走在最前列的是欧洲联盟（EU），欧盟计划自2026年起引入女性董事配额制。相关企业如未遵守，须说明未达标原因及达标计划，并可能受到罚款、名单公开等制裁。这与韩国形成对比，韩国对违反相关规定的公司并未设置单独的制裁条款。