合并已跨过八成功程的Celltrion，能否闯过最后一道关卡

仁川松岛 Celltrion 第二工厂全景。仁川=记者 Kim Hyeonmin kimhyun81@

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Celltrion股东在临时股东大会上批准了与Celltrion Healthcare的合并议案。Celltrion会长 Seo Jeongjin 在议案获批后表示，将“即使出现超过行使股权回购请求权上限1万亿韩元的规模，也无条件贯彻到底”。外界解读为其意在降低与合并相关的不确定性。反对合并的股东可在下月13日前行使股权回购请求权，届时之前的股价走势预计将决定合并能否最终成行。

据金融监督院24日消息，Celltrion前一日召开董事会，决议通过一项可发行5500亿韩元规模公司商业票据的议案，此举是为应对反对合并股东行使股权回购请求权的情况。以单体基准计算，截至今年上半年末，Celltrion持有的现金及现金等价物为5666亿韩元。若通过发行公司商业票据筹措资金，即使股权回购请求权的行使规模超过1万亿韩元，公司也有能力应对。由于临时股东大会已通过相关议案，合并如今取决于经营层的意志。Seo会长在两家公司合并合同均获批准后，于Celltrion股东大会上表示，“合并的不确定性已经消除”，并表明了强烈的合并推进意愿。

Seo Jeongjin Celltrion集团会长23日上午在仁川松岛Convensia举行的2023年Celltrion临时股东大会开幕前致辞。照片由Celltrion提供 图片来源为韩联社提供

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金融投资业界预测，如果当前股价水平得以维持或小幅上升，股权回购请求权的实际行使规模将不会像预期那样大。Celltrion前一日收盘价为14万600韩元。尽管传出在临时股东大会上通过了合并议案的消息，但股价较前一交易日下跌1.13%。若行使股权回购请求权，可按15万813韩元的价格处置股票，较当前股价高出约6.8%。一位金融投资业界相关人士表示：“在股权回购请求权行使期结束后1个月内即可收到价款，从转让所得税负担来看，个人股东的权衡会比较多。”

通过行使股权回购请求权向公司出售股票属于场外交易。投资者需就从转让价款中扣除取得成本和转让费用等后的转让差额缴纳22%的转让所得税，此外还需就转让价款的0.35%缴纳证券交易税。三星证券研究员 Seo Geunhee 表示：“股权回购请求权行使价格与股价之间的价差越小，合并达成的可能性就越大”，“直到下月13日之前的股价走势至关重要”。

问题在于，如果股价跌破当前水平，导致股权回购请求权行使价格与股价之间的价差进一步拉大。即便考虑机会成本，如果行使股权回购请求权所获得的收益高于在二级市场卖出股票的收益，行使规模就可能扩大。一旦价差超出一定范围，持有Celltrion 7.43%股权的国民年金公团就可能行使该请求权。预计国民年金公团为提高收益率，将一直犹豫到行使期结束前一刻。

2014年，三星重工业与三星工程推进合并时，曾发生股权回购请求权行使事件。包括国民年金在内的反对股东行使请求权的金额超过1.6万亿韩元，最终导致合并告吹。2016年，未来资产证券与未来资产大宇合并时，则并未发生股权回购请求权行使情况。在可行使请求权的最后一天，未来资产证券与未来资产大宇的股价较请求权价格低约2%至3%。

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一旦压制股价的合并相关不确定性消除，业绩改善与否很可能将主导股价走向。Celltrion已获得美国食品药品监督管理局（FDA）对其抗体生物类似药Remsima皮下注射（SC）制剂Zymfentra的上市销售许可。Celltrion相关负责人表示：“Zymfentra获批意味着已拿下整合后的Celltrion在2030年前实现12万亿韩元销售额目标的第一个里程碑”，“Zymfentra上市后，年销售额有望超过6000亿韩元，3年内实现3万亿韩元销售额也有可能。”

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