牵头主办方已选定“Celltrion三家公司合并”案…进程将提速吗（综合）

Published 13 Jul.2023 13:13(KST)

未来资产证券时隔3年再被选为主承销商
近期积极回购自家股票

开发、生产、流通三家公司分工合并预期升温
内部交易争议有望消失

如何平息小股东反弹成关键

Celltrion·Celltrion Healthcare·Celltrion制药等Celltrion三家公司合并正加速推进。这距离2020年公开合并计划已过去3年。外界期待通过此次合并化解因集团内特殊分工结构而被提出的经营风险，关键在于如何化解小股东的反对。

仁川松岛 Celltrion 第二工厂全景。仁川记者 Kim Hyeonmin 提供

Celltrion于13日就交易所查询公告作出答复称：“目前已完成合并主承销商的选定，正在推进事业公司间合并的相关审议。”据悉，主承销商为未来资产证券。Celltrion Healthcare和Celltrion制药也同时表示：“目前正在推进事业公司间合并的相关审议。”但三家公司均补充称，关于具体的合并对象、时间、方式及形式等事项尚未最终确定。

这是自2020年1月在JP Morgan Healthcare Conference（JPMHC）上，Celltrion集团会长 Seo Jeongjin 表示“只要股东愿意，明年也可以推进Celltrion·Celltrion Healthcare·Celltrion制药的合并”以来，时隔三年半，合并再次开始提速。虽然Seo会长于2021年3月退出一线经营、转任名誉会长后，合并推进似乎有所放缓，但随着今年3月Seo会长突然回归，合并议题再次浮出水面。在回归记者会上，Seo会长就三家公司合并表示：“准备工作几乎已经结束”，“关键在于金融市场的稳定。”他此前还曾表示：“如果判断金融市场已足够稳定、可以推进合并，将提出里程碑计划，并在4个月内完成合并。”

Celltrion集团今年以来积极回购自家股票，也被视为为合并铺路的布局。Celltrion Healthcare近日公布了7日至11日期间实施的规模为233亿6356万韩元（38万股）的自家股票回购结果。Celltrion也在类似期间回购了价值502亿7594万韩元（33万3556股）的自家股票。除此之外，截至今年以来，Celltrion累计实施约2000亿韩元规模的回购，Celltrion Healthcare则累计实施约750亿韩元规模的回购。

尤其是近期实施的自家股票回购全部在一周内以极快速度完成，同样被解读为考虑到合并而采取的行动。因为为通过合并相关董事会决议，自一个月前起便不得再取得或处置自家股票。因此，最快从8月中旬以后，随时都可能推进合并决议。

合并的大框架预计将沿用2020年9月公开的路线图。即先设立Celltrion Healthcare Holdings，并在2021年底前与Celltrion Holdings合并，确立控股公司体制；之后在满足《垄断规制及公平交易相关法律》中关于控股公司行为限制要件的时点，推进三家公司合并。两家控股公司的合并已于2021年底按照公开路线图完成，目前仅剩三家公司之间的合并。

截至今年一季度，Celltrion集团的治理结构为：Seo会长持有Celltrion Holdings 98.1%的股份，Celltrion Holdings之下持有Celltrion（20%）、Celltrion Healthcare（24%）、Celltrion Entertainment（100%）等公司。Seo会长还直接持有Celltrion Healthcare 11.2%的股份。Celltrion则持有Celltrion制药54.84%的股份，将其作为子公司。与Celltrion Holdings分开，Seo会长还持有Celltrion Skincure 69.12%的股份。从这一股权结构来看，三家公司合并预计将按“Celltrion先吸收合并其子公司Celltrion制药，随后Celltrion与Celltrion Healthcare再行合并”的顺序推进。

三家公司合并，能否成为立竿见影的“解风险良药”

三家公司合并之所以备受期待，源于Celltrion集团独特的分工结构。Celltrion三家公司中，Celltrion负责生物医药品的研发和生产，Celltrion Healthcare负责海外流通，Celltrion制药负责国内流通，形成分工体系。Celltrion制药在此基础上还生产化学合成药品。由于生产与流通相互分离，且Celltrion与Celltrion Healthcare之间不存在直接持股关系，因此Celltrion向Celltrion Healthcare供应药品的业绩、Celltrion Healthcare向海外销售药品的业绩会分别计入各自的销售收入。Celltrion之所以要就与Celltrion Healthcare签订销售·供应合同的事实进行信息披露，原因正在于此。

Celltrion集团会长 Seo Jungjin [图片由Celltrion提供]

Celltrion集团此前一直陷入“向关联方输送利益”和“粉饰会计”的争议。Celltrion一旦将药品出售给Celltrion Healthcare，该笔交易即被计入Celltrion的销售业绩。但对Celltrion Healthcare而言，在那一刻则产生了必须对外销售的存货资产。如果是同一家公司，只是从生产部门转至流通部门，但由于是不同法人公司，因此被计为单独销售收入，这一行为被认为与向关联方输送利益相近。此外，还有观点指责其未在财务报表中反映存货资产价值下跌，反而虚增价值。去年金融委员会证券期货委员会就上述争议作出结论称，虽然Celltrion集团存在高估计量、未确认评估损失等违反会计准则的行为，但并无故意成分，事件暂告一段落。然而在分工结构维持不变的情况下，相关争议仍在持续。

一旦完成合并，上述争议将可一次性化解。随着“整合后的Celltrion”诞生，从化学合成药与生物医药品的研发和生产，到国内外销售，均将在同一家公司内部进行，从而具备全球综合制药·生物企业的面貌。

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关键在于小股东的动向。为实现合并，原则上需获得已发行股份三分之一以上、股东大会出席表决权三分之二以上的持股，以通过特别决议，同时还可能触发股份回购请求权。该权利是指反对合并的股东可依据商法赋予的权利，向Celltrion集团方面请求按一定价格回购其所持股份。但据悉，小股东普遍认为，一旦三家公司完成合并、三家公司的销售收入全部并表，集团总销售额将下降，由此导致股价上涨空间收窄，因此反对合并的情绪占上风。在这种情况下，如果行使股份回购请求权的股东激增，合并所需资金可能过度膨胀的担忧也在加剧。

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。