[2023金融论坛]Jo Myeonghyeon教授：“应通过设立独立董事单任制等构建独立董事会”
第12届首尔亚洲金融论坛举行
“健全的金融公司治理结构与内部控制系统”
25日，在首尔中区朝鲜酒店举行的“第12届首尔亚洲金融论坛”上，高丽大学经营学科教授 Jo Myeonghyeon 出席并以“韩国企业公司治理问题与金融公司公司治理改革方向”为主题进行发表。照片=记者 Kang Jinhyeong 提供
View original image高丽大学经营大学教授Jo Myeonghyeon 25日就金融公司公司治理结构改革方向表示，应通过将社外董事任期设为3年单任等方式，构建独立且具备专业性的董事会。他还强调，应当改进对董事会的评价。
Jo教授当天在首尔小公洞威斯汀朝鲜酒店举行的“第12届首尔亚洲金融论坛”上，以“理想的金融公司治理结构与内部控制系统”为主题发言，指出了POSCO、KT、金融控股公司等股权高度分散企业存在的问题，并作出上述表示。Jo教授曾担任韩国受托责任准则发展委员会委员长、韩国公司治理服务院院长等职，是公司治理结构领域的专家。
“独立董事会至关重要……需改进个别评价系统”
Jo教授当天指出，在亚洲公司治理（Corporate Governance）排名中，韩国在12个国家中位列第9名，并表示：“无论在企业内部还是外部，用于制衡的规制系统都没有得到良好发展，其核心原因在于董事会运作不畅。”
为此，Jo教授提出了构建独立且专业的董事会这一改革方向。Jo教授表示：“在发达国家，无论是首席执行官（CEO）还是社外董事，企业内部都有培养好的候选人库，但在韩国，由于没有候选人库，往往在任命前不久才对外公开招聘，或者为了让CEO熟识的人被任命为社外董事而付出各种努力。在韩国社会，要独立地组成董事会并非易事。”
他首先主张将社外董事任期设为3年单任。目前社外董事通常采取2年任期、每次延长1年的方式。他表示：“会长任期是3年，如果社外董事以每年延长的方式续任，就不得不看会长脸色。”他补充称，如果允许连任，就应将制度改为“3年+3年”的结构。
他还强调应对董事会进行周期性个别评价。Jo教授表示：“在韩国，这类评价几乎没有开展。美国则有专门负责（董事会评价的）专业咨询公司，这已经发展为一个庞大的产业。”他接着指出：“当内部无法进行客观评价时，就必须建立一种制度，使不独立且不专业的董事能够被迅速更换，而不应像现在这样。”
Jo教授还指出，韩国企业中董事会“主席”的角色也相当模糊。他表示：“主席应当汇总社外董事的意见，并将董事会整体意见转达给CEO，同时在CEO评价中也应走在最前列，但在韩国几乎没有人发挥这样的作用。”他又表示：“由董事会主导的透明接班计划非常重要。由于会长候选人推荐委员会的组建等往往在密室中进行，因此有必要将海外惯例以制度形式引入韩国。”
“金融控股公司等股权分散企业存在‘壕沟构筑·空降人事’问题”
Jo教授将股权分散企业的问题概括为职业经理人的“壕沟构筑”和“空降人事议题”。他说：“在股权分散的企业中，虽然由职业经理人进入公司进行经营管理，但最大的问题就是壕沟构筑。”也就是说，一旦成为CEO，就会清除竞争者等，构筑起使自己能够安全、长期留任的“壕沟”。
他还表示，在股权分散的企业中，政权和政界大量介入的“空降人事议题”也客观存在。Jo教授补充称：“即便已经私有化，（政府和政界介入）让没有能力的‘空降’人士出任代表理事（相当于首席执行官），也会出现企业价值下滑的现象。”他接着批评说：“由于未能建立独立的董事会，不仅代表理事是空降而来，社外董事中也有大量空降人士，因此同一阵营之间很难进行批评指正。”
Jo教授补充表示：“POSCO和金融控股公司等机构在韩国经济中发挥着重要作用，如果它们能够在更大程度上拥有自主权，并建立良好的治理结构，就能提高企业价值并取得良好的经营业绩。”
韩国治理结构排名“靠后”……95%为家族经营
Jo教授当天也指出了有所有者（控股股东）的国内企业存在的问题。他表示：“韩国财阀集团虽然仅持有作为所有结构核心的公司1%至2%的股份，但通过子公司实际掌握30%至40%的表决权（Voting right）。由于通过子公司股权行使的表决权远高于实际持股比例，两者之间存在巨大偏离，而偏离越大，对企业价值的负面影响就越大。”
Jo教授还提到了“近臣集团”（亲信集团）。他表示：“各大财阀集团都设有控制塔，并在默契中极为重视经营权的家族继承。虽然在大型企业集团中，诸如通过内部交易输送利益或采取变通手段等副作用已大幅减少，但企业规模越小，所有者支配企业的程度越高，这类问题就越严重。”据Jo教授介绍，在韩国，家族拥有所有权的公司约占95%。
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