[2023金融论坛]金监会：“内部控制责任不可委托或转嫁”
第12届首尔亚洲金融论坛举行
“理想的金融机构公司治理与内部控制系统”
金融委员会金融政策局局长 Lee Hyeongju 发表专题演讲
Lee Hyeongju 金融委员会金融政策局局长25日在首尔中区朝鲜酒店出席“第12届首尔亚洲金融论坛”，以“金融公司公司治理结构及内部控制制度改进方向”为主题进行演讲。 照片=记者Kang Jinhyeong 提供
View original image“内部控制相关权限可以被委托，但对内部控制不力的责任不能被委托或转嫁，这一原则必须确立。” “在发生金融事故时，要通过制度安排，使高级管理层和董事高管不再以‘不知情’为由，而必须就‘采取了何种防范努力’进行说明。”
金融委员会金融政策局局长 Lee Hyeongju 25日在首尔小公洞威斯汀朝鲜酒店举行的以“理想的金融公司治理结构与内部控制系统”为主题的“第12届首尔亚洲金融论坛”上，就“金融公司治理结构及内部控制改善方向”这一议题发表演讲时作出了上述表述。
Lee局长指出，金融公司内部控制规制体系的问题，既在于“经营层的意志”，也在于“董事会的作用”。他表示：“经营层与其说是提升责任意识，不如说更偏重于业绩经营，并有将责任下放给下属的倾向”，“还存在把内部控制仅视为合规或风险管理部门的业务，而不是全公司层面体系的现象。”
他表示，董事会的作用被局限也是一大问题。由于董事会在内部控制标准的修订和废止方面的角色有限，导致其没有积极履行控制职能，而是仅倾向于被动地通过议案。
为解决上述问题，金融当局决定引入“英国式职责结构图（Responsibilities Map）”模式，并进一步明确董事会的角色。Lee局长表示：“将像英国一样，由金融公司自行按业务领域事先指定责任人，事前进行充分的管理与监督”，“在事件发生时，将根据其是否充分作出了防范努力来决定是否进行处罚。”
新加坡、香港和澳大利亚也与英国类似，在事故发生时，引入了强化对个人而非公司追责的制度。Lee局长表示：“内部控制是高级管理层必须履行的监督责任。”
他强调：“如果在金融公司内部发生事件时，经营层已经为内部控制作出了合理努力，就可以获得免责”，“从这一角度看，内部控制制度并非给经营层增添负担，而是可以说是保护经营层的制度。”
美国法院在判断对监督者是否免责时，以“是否事先对预防程序作出规制”“内部控制标准是否高于行业平均水平”“是否开展合规教育”等为标准，来判断内部控制的适当性。业界也期待，一旦该制度引入，董事高管将在各自责任范围内形成更加有担当地开展工作的企业文化。
Lee局长表示：“也有必要进一步明确董事会的角色。”他提出，应由董事会承担内部控制的最终监督责任，并在董事会内部通过设立小委员会的形式新设内部控制委员会。他还表示，有必要建立一套制度，使股东可以依据《商法》向董事会提起损害赔偿诉讼，从而追究其责任。
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