“公开收购只是并购手段…中小股东得不到保护”

by Park Soyeon

Published 27 Mar.2023 06:30(KST)

Updated 21 Jul.2023 13:52(KST)

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竞争率上升时可能无法通过公开收购全部卖出
剩余持仓或需低于买入价抛售

在企业并购市场上，被视为保护中小股东制度的公开收购，反而可能成为损害中小股东利益的手段的批评声正在出现。公开收购本是为了在并购过程中，不仅让控股股东，也让中小股东获得其持股的合理价值认可，但随着并购格局的变化，股价大幅波动，投资者可能因此遭受损失。

HYBE与Com2uS将所持SM股份全部参与公开收购

27日据金融投资业界消息，Kakao以每股15万韩元收购SM已发行股份35%的公开收购，以超过目标数量的“超额认购”告终。参与公开收购的申报数量超过目标数量的2倍。由于申报数量超额，参与公开收购的股东中，仅有其申报股份的44%能够按公开收购价格出售，其余56%则需继续持有。

在此过程中，持有SM 15.78%股份的最大股东HYBE，以及去年年底取得4.2%股份的Com2uS，将所持SM股票全数拿出来参与Kakao的公开收购。不止如此，据悉SM中小股东也大批响应公开收购。据证券业界相关人士透露，负责办理公开收购业务的韩国投资证券各营业网点，在申购截止当日乃至两日前起，就涌入了众多普通股东。

Kakao方面规定，如果超过目标数量（833万3641股）提交申购，超出部分将不予收购，而是按比例分配收购数量。正因如此，SM股东未能全部卖出所持股份。

以收购方Kakao及Kakao Entertainment（15.78%）、SM自有股份（1.3%）、早早表态不会参与公开收购的Align Partners资产运用所持股份（1.1%）等为除外对象，假设除这些外所有机构与个人均参与公开收购，则可参与公开收购申购的股票数量估算为约2207万股。申购竞争倍率最高可能升至2.65比1。Kakao方面实际进行的SM公开收购最终竞争倍率统计约为2.27比1。由此确定的分配比例为44.1%。Kakao方面曾表示，若公开收购申报数量超过目标，将不收购超额部分，而是以按比例分配方式来分配收购数量。

公开收购参与者仅能将自己申报股份中约44%卖给Kakao。预计HYBE在所持的353万7237股中，仅能卖出约156万股左右。由于HYBE是以每股12万韩元价格买入SM股票，因此由此产生的价差收益约为447亿韩元。

未能通过公开收购卖出的剩余股份（约198万股），短期内大概率只能继续持有。如果公开收购结束后，SM股价回落到经营权纠纷前水平，HYBE将面临巨额评估损失。27日，在KOSDAQ市场上，SM股价在9万7000韩元区间交易。若股价回落到2月初的9万韩元区间，按当前价格计算，HYBE在SM每股上将产生约2万3000韩元的损失，在这种情况下，评估损失额将高达约450亿韩元。

期待价差收益的中小股东不满情绪高涨

中小股东表示，像HYBE和Com2uS这样大量持有SM股票的机构参与公开收购，导致自己可卖出的份额被挤占，因此感到不满。

若要计算公开收购的最终盈亏，还必须把因未能卖出的部分而承担的风险一并计入。23日SM 4月期货价格收于8万6300韩元。这意味着市场认为公开收购结束后股价还将进一步下跌。市场方面认为，在HYBE与Kakao达成协议后，股价已经经历了一轮调整，但从公开收购结束后的27日起，股价预计还将进一步回调。

证券界认为，公开收购价格15万韩元区间对应的市盈率约为40倍，而11万韩元区间的股价则对应28至29倍市盈率。与竞争对手YG Entertainment（21倍）、JYP Entertainment（29倍）相比，估值偏高。

观察近期在市场上如潮水般蔓延的公开收购制度实际推进过程的专家强调，公开收购制度只是并购的一种手法，并非能够保护中小股东的装置。由于公开收购制度不确定性极大，投资者需要做出更为审慎的投资判断。

公开收购是指事先提出收购期限、价格和数量，在交易所场外向不特定多数股东收购股票的方式。主要在经营权纠纷或敌意并购时加以利用。

今年以来，不仅SM，在收购Osstem Implant经营权、以及为提升Hanssem股价和筹措资金等目的上，也相继实施了公开收购。公开收购一经公布，相关股票股价便大幅飙升。

资本市场研究院博士Hwang Seunghoon表示：“公开收购制度是一种不确定性极大的方式，首先只是为了获取经营权的手段而已。”他指出：“企业从时间与成本投入大、不确定性高的角度看，也并不偏好这种方式”，“更多是作为几乎最后手段来使用。”

他尤其强调，在韩国国内，此前几乎没有公开收购制度得到良好运作的案例。正因如此，他建议缺乏经验的投资者更应谨慎。即便在场内买入后再参与公开收购，也没有任何保证能够100%卖出，因此必须牢记不一定能全部卖出自己希望抛售的数量，再制定交易策略。Hwang博士表示：“通常会把公开收购价格定得比场内交易价格更高，但仅仅比较价格是行不通的”，“参与公开收购后未能卖出的剩余股份，可能不得不以低于买入价的价格卖出，这种情况也需要一并考虑。”

金融投资业界一位相关人士表示：“如果明年引入为获取控制权而收购股票时必须通过公开收购取得一定比例股份的强制公开收购制度，公开收购案例将会进一步增加”，“在参与公开收购后，收购方放弃经营权，或为防御经营权被夺而由经营层实施大规模有偿增资导致股价暴跌等各种情况都有可能发生，因此投资者有必要慎重考虑。”