[SM经营权之战]3月是股东的时间…HYBE与Kakao互攻对方弱点

by Park Soyeon

Published 02 Mar.2023 09:02(KST)

Updated 21 Jul.2023 13:47(KST)

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31日股东大会前为掌控董事会展开激烈舆论战
SM称“若由HYBE主导，SM股东可能受损”
HYBE称“SM与Kakao签订的是单方面有利于Kakao的合同”

随着HYBE对SM娱乐（SM Entertainment）股份的公开收购事实上告败，HYBE与Kakao之间围绕SM经营权的战争并未出现一边倒的局面。因此，定于本月31日召开的SM股东大会上，除这两方之外的其他股东的投票意向变得更加重要。

要在本次股东大会上行使表决权，须在去年年底时就是SM股东。根据当时的股东名册，除去前SM总制作人Lee Sooman的持股（18.46%）外，其余股份事实上由国民年金、KB资产运用、Com2uS以及小股东等持有。由于Lee Sooman可以将表决权委托给HYBE一方，HYBE在起跑线上相较Kakao更有利，但以目前持股比例仍难以断言一定能在股东大会上获胜。无论是“HYBE·Lee Sooman–Kakao·SM联合阵营”的哪一方，要在本次股东大会上掌控对己方有利的董事会，都必须争取其余股东的选票。这也是双方均选定表决权代理机构，甚至总动员员工展开拉票战的原因。

尽管双方争夺股份的战况激烈，但本次股东大会的核心议题是董事选任案。目前SM董事会由3名内部董事和1名外部董事共4人组成，这些董事的任期均在本月27日届满。由于董事会成员将全部更换，本次股东大会能否将多少“自己人”塞进董事会，将对经营权纷争的走向产生重大影响。

持股不足1%的小股东合计持股比例为63.55%

Kakao·SM阵营共提名了包括内部董事和外部董事在内的9名候选人，HYBE·Lee Sooman阵营则提名了6名候选人。以去年12月底为基准，持股比例不足1%的小股东合计持股比例为63.55%。最终，更有可能胜出的一方，将是成功说服这些小股东的一方。由此预计双方的舆论战将异常激烈，尤其会集中攻击对方的弱点。

HYBE·Lee Sooman阵营有必要积极向市场说明并化解外界对“HYBE收购SM后，SM股东与HYBE股东之间可能出现利益冲突”的担忧。例如，需要打消这样的疑虑：HYBE可能会比起SM，更加优先照顾HYBE旗下艺人或内容。

SM方面正是抓住了这一点。SM近期在致小股东的公开信中表示：“无论是优秀的练习生、优秀的歌曲，还是优秀的编舞和演出策划，都只能优先分配给比HYBE在SM所持股份比例更高的子厂牌，例如BigHit（防弹少年团所属公司）、ADOR（NewJeans所属公司）、Source Music（LE SSERAFIM所属公司）、Pledis（SEVENTEEN所属公司）等。”同时指出：“如果HYBE最多仅持有SM 40%的股份，其余60%由普通股东持有，那么SM股东与HYBE股东之间势必会产生利益冲突”，“HYBE是与SM争夺行业第一、第二名的最大竞争对手。”SM强调，自己可能在内容和投资优先顺序上被排在后面，从而导致公司价值下滑。甚至有部分市场参与者已经在撰写关于SM与HYBE合并的情景分析。对HYBE而言，有必要积极研究并公布保护SM股东利益的具体机制。

对于SM方面一直坚持的“未尽职调查的并购”这一指责，HYBE也需要作出说明。SM批评HYBE的股份收购是“在未进行一次尽职调查的情况下，就投入超过1万亿韩元巨额资金的敌意并购”，并指出“认为HYBE的公司治理结构既不健全也不合理”。批评的要点在于：在缺乏具体尽职调查的情况下，仓促推进并购，是否能够在收购后提出切实可行的公司价值提升愿景。此外，HYBE还必须向股东展示彻底清算“Lee Sooman一人制作体制”下所引发各种问题的决心，只有这样，才能摆脱“袒护Lee Sooman”的舆论框架。

Kakao·SM阵营同样存在弱点，即Kakao拟取得的9% SM持股比例问题。今年2月，Lee Sooman向法院申请对SM向Kakao发行新股和可转换债券的行为进行禁止的临时处置，旨在阻止SM在经营权争夺的局面下，通过向Kakao发行新股和可转换债券，使其获得9.1%股份。

HYBE主张，Kakao与SM签订的业务合作协议及新股认购协议，侵害了股东价值。根据协议，如果SM今后追加实施面向第三方的定向增资发行，Kakao将优先获得新股认购权。此外，SM在韩国国内的音像制品和音源发行权也将排他性地授予Kakao Entertainment。

Kakao与SM表示，本次新股认购是为双方战略协作而作出的经营决策。若是如此，就必须能够向股东说明有关协同效应的具体路线图。仅凭简单的期待感，或对是否参与并购的不明确态度，将难以说服股东。近期在经营权纷争愈演愈烈的过程中，Kakao Entertainment方面在官方立场文件中表示，“已无法再袖手旁观当前局面”，“将与Kakao紧密协商，积极研究一切必要方案”。这一表态也被解读为正式宣布全面参战并购战。

法院对临时处置的裁定、当局对操纵股价嫌疑的调查等不确定因素

除股东大会外，双方围绕股份的争夺战也将愈发激烈，且存在诸多重大悬而未决的问题。在HYBE公开收购事实上告吹的情况下，法院对Lee Sooman提出的临时处置申请是驳回还是准许，变得更加关键。预计法院的裁定最早将于本周、最迟不晚于3月6日作出。

监管当局的介入也是一大变量。金融监督院1日表示，将就与SM股票公开收购相关事宜，迅速调查是否存在违反《资本市场法》的操纵股价嫌疑。此前，HYBE以“存在以干扰公开收购为目的的异常大规模股票买入”为由，于上月28日向金融监督院提交了要求调查的陈情书。HYBE方面指出，上月16日，在IBK投资证券板桥支店，有68万3398股SM股票被买入，占SM当日股票总成交量的15.8%（占SM已发行股份总数的2.87%），这一异常买入力度表明，强烈怀疑存在以阻挠公开收购为目的的操纵股价行为。在公开收购申报最后一天、即上月28日，也出现了类似情况，当日其他法人在场内净买入108万7801股，仅某一特定账户就买入66万6941股（2.80%）。