[Why&Next]Oscotec与小股东联合体在股东大会前纷争告一段落，背后原因是什么？

乐拉扎原开发商Oscotec与小股东联合体在定期股东大会召开前，就董事会构成问题暂告一段落。以子公司Genosco上市推进为契机爆发的矛盾，时隔一年多告一段落。由于超多数决议制效力停止假处分申请被驳回，小股东联合体进入董事会的前景变得不透明，加之Oscotec在股权结构上也处于一旦表决大战拖长，主要议案被否决风险就会加大的境地，被解读为双方选择和解的背景。分析认为，相比坚持“名分”，双方都有更大的妥协动机。

据制药与生物行业18日消息，Oscotec于16日通过更正公告，将董事选任议案确定为以集中投票方式处理的5人单一议案。其中，首尔圣母医院教授Kang Jinhyung（社内董事）与法务法人Barun律师Lee Kyungseob（社外董事）为小股东联合体推荐人选，已被吸收为公司方面的议案。原本双方各自推出候选人、表决大战在所难免的格局，在改为5人单一议案后，表决大战本身随之消失。

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小股东联合体在去年3月定期股东大会上成功导入集中投票制。这是一项即便持股较少的股东也可以将表决权集中投向特定候选人、从而进入董事会的制度。该制度是在商法修订前先行导入的，也是小股东联合体此次股东大会所倚重的核心“王牌”。

但在本月6日，局势发生逆转。随着小股东联合体提出的股东大会决议效力停止假处分申请被驳回，Oscotec章程第27条第3款得以保留。法院认为，该条款并非全面排除股东提案权的行使。该条款于2007年导入，规定若通过股东提案选任或解任董事，须获得已发行股份总数五分之四（80%）以上的赞成。其门槛高于一般特别决议（三分之二）。尽管该规定在一审中被判无效，但在本次股东大会上仍将继续有效。

随着80%门槛“复活”，小股东联合体的集中投票策略失去了动力。通过股东提案推荐的人选，即便通过集中投票制汇集选票，也必须获得全部股份80%的同意方能被选任为董事。小股东联合体候选人事实上已难以进入董事会。小股东联合体判断继续“战斗”已无实际利益，也是其背景所在。

Oscotec董事会方面同样并非处于绝对有利局面。对Oscotec经营层而言，超多数决议制是弥补最大股东持股比例偏低的核心经营权防御手段。创始人、已故前顾问Kim Junggeun去世后，最大股东一方持股比例仅为12.46%，即便包括特殊关系人在内也只有约12.67%。

相对而言，小股东联合体持股为12.38%，与最大股东阵营相当。再加上被认为与小股东联合体协同行动的GK Asset会长Lee Kiyun所持9.9%股份，两者合计约达22%。一旦在股东大会议案上出现赞成与反对分歧，这一规模足以扭转结果。矛盾一旦长期化，公司在每一项议案通过上都必须承受不确定性。

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最终，双方找到了妥协点：将小股东联合体推荐的人选吸收为董事会推荐候选人，并将董事人数确定为5人。若议案通过，目前4人构成的董事会将扩容为公司方面5人、小股东联合体方面2人的7人结构。Oscotec相关人士表示：“董事会决定在不进行不必要对立的前提下，朝着强调经营稳定性的方向调整”，并称“旨在专注于主营业务和研究开发（R&D）”。在即将于本月30日召开的股东大会上，除董事与监事选任外，新增委员会设立条款、批准董事与监事报酬限额等主要议案也将一并上会。

但也有观点认为，此次合意更接近于仅限本次股东大会的“休战”。原因在于，围绕经营权纷争的结构性变量依然存在。第一大变量是本案诉讼二审结果。小股东联合体在就超多数决议条款无效问题提起的本案诉讼一审中胜诉，Oscotec提起上诉后，目前二审仍在进行中。若二审维持一审判决，本次股东大会所选任的董事会成员的合法性未来可能受到动摇。小股东联合体表态称，即便在二审败诉也将上诉至大法院，预计法律攻防战将长期化。

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最大股东继承问题亦是一大变量。随着前顾问Kim于上月去世，其所持股份预计将继承给其子、Genosco经理Kim Sungyeon。问题在于，遗产税规模估算约为1400亿韩元。舆论认为，为筹措资金，部分股份存在被处置的可能性，而根据出售方向不同，董事会内部力量平衡也可能发生变化。Genosco并入为全资子公司的问题亦是潜在火种。作为并入核心手段的授权股份数扩大议案，继去年12月临时股东大会被否决后，本次定期股东大会也未被列入议程。由于为并入Genosco筹集资金的方案仍不明朗，相关并入讨论预计将进一步拉长。

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