[股东资本主义]①修订商法时代开启……3月股东大会的关键词

by Cho Seulkina

by Lee Minwoo

Published 16 Mar.2026 07:09(KST)

Updated 19 Mar.2026 09:11(KST)

open/close

公司治理与章程变更议案增多
围绕“3%规则”选任审计委员的表决大战
激进主义与中小股东行动扩张
国民年金公团称“将积极行使表决权”

编辑者注迎来修订商法时代，韩国资本市场正站在名为“股东资本主义”的新转折点上。随着法律实施所带来的制度性变化，预计将对企业公司治理结构和资本市场整体惯例产生不小影响。本报将分五期梳理修订商法带来的变化及各方应对动向，并探讨今后为实现股东资本主义落地仍需解决的制度课题。

①修订商法时代开启……3月股东大会关键词
②“现在是最后机会”……面对商法修订，企业全力“防御控制权”
③“防压股价法”正式启动……专家称“关键在于继承赠与税改革”
④“最终还是要看机构行动”——受托责任准则的现实
⑤最后一块拼图是信息披露制度……“必须彻底改革将股东排除在外的‘结果披露’”

将成为“企业公司治理结构变革”试金石的3月定期股东大会季已正式拉开帷幕。这是以强化“股东权利”“股东回报”为重心的修订商法在国会通过后迎来的首个股东大会季。在反映三次法案修订内容的多项章程变更议案被提交的同时，股东提案也激增，可以看到企业、激进投资者和中小股东都在展开战略性应对。

据韩国证券集中保管机构等16日消息，在对2025年12月决算的2727家上市公司进行统计后发现，包括三星电子（18日）在内，本周——即3月第三周——召开定期股东大会的企业共有211家。预计下周包括正处于经营权纷争中的高丽锌业（24日）在内，将有1000家以上企业召开定期股东大会。

市场将本次股东大会季视为检验修订商法适用情况的试验场。作为环境·社会·公司治理（ESG）评价机构的Sustinvest在报告中表示：“这是正式检验商法修订是否得到实质性适用的第一年”，“对于企业、股东和机构投资者而言，都是思考应对战略的重要分水岭。”韩国企业治理论坛会长 Lee Namwoo 称：“控股股东一方为抢占有利位置，将会先发制人地提出议案，而普通股东和机构投资者则会为对抗这一点而集结，可能出现票数对决”，“将会是一季火热的股东大会。”

自去年起分三次在国会通过的修订商法，以强制实施累积投票制、在选任审计委员会委员时将最大股东及其特殊关系人的表决权限制在3%的所谓“3%规则”强化，以及引入电子股东大会等为主要内容。除部分如扩大董事忠实义务等已立即实施的条款外，其余规定预计自今年下半年起施行。

修改章程的企业们……着手整顿公司治理结构

从今年股东大会的议案来看，与公司治理结构相关的章程变更议案显著增加。三星电子、SK海力士等主要大企业均根据修订商法，提交了删除章程中排除累积投票制条款的议案。累积投票制被视为一种可以让股东将表决权集中投向特定候选人、从而扩大中小股东对董事会影响力的机制。

与此同时，也可以看到企业方面通过调整董事会员额或董事任期来确保经营权稳定性的动向。Hanwha集团子公司集体提交了将董事任期从原先的“2年以内”延长至“3年或3年以内”的章程变更议案，颇具代表性。Hyosung集团子公司则分别推进将董事人数上限定为7至9人、由原先的16人下调，而Celltrion则计划将董事上限从15人减至9人。

在今年股东大会上，为防止大股东影响力被削弱而抢先选任审计委员会委员的举动也呈增加态势。由于修订商法中的“3%规则”对最大股东表决权作出限制，今后由少数股东方面推举的审计委员会委员作为董事会制衡装置发挥作用的可能性大幅提升。定于24日召开的高丽锌业股东大会，其核心争点也是与审计委员分离选任相关的章程变更。

Sustinvest 共同代表 Oh Seungjae 诊断称：“在本次股东大会上，利用修订商法中允许基于‘经营目的’持有库藏股的条款，以及利用累积投票制调整董事人数和董事任期的议案，将成为极为敏感的议题。”LS证券研究员 Kim Yunjung 则表示：“这是首次反映修订商法的定期股东大会”，并将关注要点概括为：▲章程变更 ▲库藏股持有及处置计划批准 ▲与库藏股注销、减额分红相关的资本减少（减资）议案。她还就企业为争取库藏股注销义务“例外条款”而进行的博弈补充称，“预计企业与股东之间将上演一番明争暗斗”。

以“修订商法”为跳板股东提案也大幅激增

得益于商法修订，中小股东及激进主义基金的股东行动主义步伐明显加快。他们的目标已不再局限于要求选任独立董事、监事或扩大分红，而是通过扩大进入董事会的比重，直接参与企业决策。

英国系对冲基金 Palliser Capital 向LG化学提交了要求回购并注销库藏股、选任独立董事等内容的股东提案。国内激进主义基金 Align Partners 也要求DB损害保险制定以盈利能力为中心的经营战略，并细化股东回报政策。Truston资产运用则已向KCC提出，将其所持三星物产股份变现并注销库藏股的要求。对Taekwang，则提议在收购中小股东持股后主动申请终止上市。

中小股东也开始采取联合行动。针对DB Hitek，他们要求通过选任特别审计人查明内部交易真相；针对Shinpoong制药，则要求以追回的挪用资金为基础实施现金分红，并削减经营层薪酬。向共计17家企业发出股东提案的中小股东平台 ACT 强调称：“今年的三大核心诉求是：让独立监督者登场、使董事报酬限额回归正常水平、并将股东沟通及权利予以明文化。”

与此同时，机构投资者在行使表决权方面的责任也在不断强化。国民年金公团基金运营本部预告称：“自今年股东大会起，将反映商法修订的立法宗旨，积极行使表决权。”这意味着对于不符合修订商法宗旨的议案将予以制衡。与此同时，还将把信息公开对象扩大至“持股比例5%以上的企业”等，以进一步强化表决权行使的透明度。

必读新闻

“股票不用交税” 明年起年超250万韩元币圈收益征税…投资者强烈反对

市场内外也关注，修订商法所带来的变化能否在今后推动“韩国折价（韩国股市被低估）”的消解。律村企业治理中心（YCGC）表示：“随着商法修订与充实受托责任准则（机构投资者表决权行使指引）方案相互叠加，当前所处环境比以往任何时候都更为剧烈动荡”，“有望成为消除韩国折价的结构性转折点。”不过，财界也发出声音称，既然企业正在强化股东回报努力，就应同步推进放宽企业监管、保障经营权防御手段的立法。一位财界相关人士主张：“为了让修订商法实现平稳落地，有必要通过补充立法，避免损害企业经营自主性。”

한글 기사 보기

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。