震动业界的“必胜客判决”……YK 律师 Hyun Minseok：“期待成为总部与加盟店共生的转折点”
围绕必胜客差额加盟金的诉讼推进中
成功争取判决返还共约214亿韩元
被评价为《加盟事业法》实施后最重要的判决
连法院也是首次审理的棘手诉讼
获取总部物品供应资料同样困难重重
诉讼核心在于“具体意思一致”
要收取差额加盟金必须事先达成合意
对主要争点的判断有望适用于其余案件
“我认为这是自2002年《加盟事业法》实施以来最重要的判决。”
有一件事件让国内特许经营业界大为震动，那就是必胜客“差额加盟金”诉讼。2020年12月，108名必胜客加盟店主对他们数十年来不问不究、一直向总部支付的必购品采购价格提出异议。根据修订《加盟事业法》公开的信息披露书来看，总部从第三方购入后再供应给店主的各类用品、食材价格，远高于市面批发价。
虽然先行提起了诉讼，但加盟店主要与加盟总部对簿公堂并不容易。彼时业界对差额加盟金（加盟总部向加盟店主供应各类物品所收对价扣除适当批发价后的差额，即流通利润）的理解度并不高。由于是首起案件，就连法院对差额加盟金乃至《加盟事业法》本身都相当陌生。
在由中小型律师事务所代理的一审中，总部方面提出了“差额加盟金是《加盟事业法》认可的一种加盟金形式，因此总部向店主收取差额加盟金具有法律上的原因”这一原则性主张。一审合议庭则认为，“为了收取差额加盟金，必须存在合意，但必胜客总部与加盟店主之间既无此类约定，也不存在默示合意”，判决支持了店主一方。不过，总部作为不当得利应返还给店主的范围，仅限于通过信息披露书确认的2019年至2020年差额加盟金（约75亿韩元）。
在一审败诉后，韩国必胜客在二审中聘请了按去年销售额计国内排名第二的大型律师事务所太平洋。太平洋的律师们围绕“作为利润一部分的差额加盟金收取，为何需要合意”这一点穷追不舍地提出质疑。庭审气氛逐渐向总部一方倾斜。原告店主感到“照此下去结果恐将翻转”的危机感，开始寻找新的代理人。
就在此时，给不安的加盟店主带来“有胜算”希望的人物，正是法务法人 YK 合伙律师 Hyun Minseok（45岁，第39期司法研修院结业）。Hyun 律师回忆称：“读完太平洋方面提交的准备书面后，我产生了有信心击破其逻辑的想法。因为在我看来，《加盟事业法》对差额加盟金赋予了不同于一般流通利润、并有别于采购原价的独立法律地位。”
Hyun 律师从提交长达50页的首份准备书面开始，在庭审中成功说服合议庭：“既然差额加盟金也是法律认可的一种加盟金形式，就属于加盟合同的本质部分，因此必须存在关于此的‘具体合意’，总部才可以收取。”
他甚至亲自前往必胜客的档案库查阅资料，以应对其在法院文书提交命令下达后仍不提交计算店主可返还差额加盟金所必需资料的做法。经过这一系列努力，最终使店主得以追回一审中被驳回的2016年至2018年差额加盟金，以及在诉讼期间（2021年至2022年）产生的不当得利，合计共2.14亿余韩元。
二审宣判后，虽然加盟总部方面喊冤称“将因连环倒闭导致特许经营产业基础崩溃”，但最高法院于上月15日驳回了必胜客的上诉，最终维持了原告胜诉判决。
本月2日，在首尔江南区法务法人 YK 江南主事务所，记者采访了 Hyun 律师，就此次必胜客案件判决的意义以及其正在代理的其他差额加盟金诉讼进行了提问。
以下为与 Hyun 律师的一问一答。
-在首起差额加盟金案件中胜诉，有何感想？
▲就个人而言，我认为此次判决是自2002年《加盟事业法》实施以来最重要的判决。这是一起围绕物品供应是否属于加盟合同本质部分而展开争议的案件，通过本次判决，加盟总部的收益结构本身也可能因此发生变化。此外，由于案件还涉及民事合同中“主要给付”究竟为何这一争点，我认为在民事法律理论层面也留下了相当宝贵的先例。作为律师，我深知要留下一份足以左右整个行业走向的判决有多么困难，因此从职业角度而言，也感到非常光荣。
-是否预料到会在最高法院最终胜诉？
▲最高法院审理持续了一年多，对我来说那段时间漫长得令人难熬。由特许经营企业代表组成的协会不断对外宣称自己会被拖垮，发动舆论战，我也担心最高法院会不会考虑到这些因素而改变判断。我一直在反复自问自答：自己思考并主张的法律理论是否正确。不过从法律理论上，我是有信心的。出身最高法院法官的代表律师 Kwon Soonil 在二审宣判后也曾表示：“在最高法院写出推翻该判决的判决书恐怕很难。”
-听说在资料提交问题上费了不少周折？
▲为了计算不当得利金额，需要掌握总部从销售公司采购原辅材料的价格以及向店主供应的价格，因此我们申请提交包括交易明细表在内的相关文书。必胜客起初主张不符合文书提交命令的要件，因而没有提交义务，或者以属于营业秘密为由拒绝提交；待法院下达文书提交命令后，又称没有相关资料。之后又说资料数量过于庞大，难以提交，于是我表示那就由我亲自前去确认。结果实际去看发现，资料量完全在可提交范围内。最高法院指出，“在本案中，相关证据集中掌握在被告一方，而被告对文书提交命令作出前后矛盾的回应，这一点有必要在裁判中积极反映”，并积极采纳了原告一方关于不当得利金额认定的主张。
-在必胜客案件中，法院的核心判断是什么？
▲核心在于，加盟总部要收取差额加盟金，必须与加盟店经营者之间存在“具体意思一致”，即“具体合意”；即便该合意不一定非得明示，至少也应事先设定好计算标准。最高法院在作出上述判断时，援引了其关于合同一般法律理论的既有判例，即“对于合同的本质性事项或重要事项，必须就具体内容达成意思一致，或至少就将来可以具体确定的标准和方法等达成合意”。换言之，作为加盟金一类的差额加盟金的支付，属于加盟合同的本质内容和重要事项，因此必须存在合意。这也是制定《加盟事业法》的立法者作出的立法性决断。另一方面，从对加盟事业加以定义的《加盟事业法》第2条第1号来看，加盟总部允许加盟店使用自己的品牌销售商品，并传授经营诀窍，加盟店经营者则作为对价支付加盟金，这才是加盟合同中的“主要给付”。原料或设备等物品供应，并不是加盟合同的主要给付。
-目前正在进行的20余件其他案件前景如何？
▲由于“为收取差额加盟金必须具备具体合意”这一法律理论将被原封不动地适用，因此今后的诉讼中，主要将围绕“合意是否存在”的事实认定问题展开。各特许经营品牌的收益结构和具体合同内容虽有差异，但从大框架来看，总部在未获合意的情况下收取的差额加盟金属于不当得利这一点并不会改变。即便与必胜客不同，有的品牌不另行收取权利金，而是将差额加盟金作为主要收益来源，这一事实也不足以动摇“收取差额加盟金需要具体合意”这一法律理论。此外，与必胜客不同的是，其他企业在提起诉讼前5年间总部收取的差额加盟金大多处于公开状态，因此无需通过推定来计算不当得利金额，有望准确追回具体数额。
-虽然在诉讼中获胜，但是否有遗憾之处？
▲由于必胜客申请了重整，导致加盟店主即便在诉讼中获胜，也难以按法院认定的金额获得返还。总部辩称是因为在二审中部分胜诉的店主查封了其账户，但其实可以通过现金供托来阻止二审判决的假执行。在未尽到认真偿债努力的情况下就申请重整，从大股东的道德风险以及企业社会责任角度来看，都应受到充分谴责。
-韩国特许经营产业协会在最高法院宣判后立即表示“这是动摇既有惯例的决定”，“此次判决使产业陷入崩溃危机”。
▲此次判决并不是说不能收取差额加盟金，而是要求在充分向加盟店告知差额加盟金相关信息并达成合意后再收取。若仅凭签订加盟合同这一点，加盟总部就可以任意指定必购品，强制加盟店只能通过总部采购，并且更进一步，自行决定价格（利润），以高于正常批发价的价格销售，那反而是不当之举。不当惯例超出了契约自由原则的界限，不能仅凭“惯例”这一理由予以正当化。
通过本次判决，“不存在理所当然的利润”这一写入《加盟事业法》的立法性决断，得到了司法机关的最终确认。也可以视为司法机关向加盟总部与加盟店发出的严正命令：双方应在“透明的合同”基础上重新相遇。
我认为，此次案件成为改善加盟总部在加盟店不知情的情况下私自收取差额加盟金这一落后制度的契机。更进一步，希望借此摆脱加盟总部利用加盟合同这一框架捆绑加盟店、从中攫取经济利益的总部与加盟店相互对立结构，让加盟店创造的销售利润得以由加盟总部与加盟店共享，从而成为实现共生合作的契机。
-许多店主担心，一旦起诉总部会不会遭到不利对待？
▲《加盟事业法》规定，自首次签订加盟合同起10年内，加盟店主可以提出合同续签要求。正因如此，总部针对合同期已超过10年的店主，威胁称“若参与诉讼，将不予续约”的案例并不少见。对于参与诉讼的加盟店，总部还会更加严格地进行卫生检查，并以检查结果为借口，采取解除合同或拒绝续约等措施的情况也在增加。公正交易委员会有必要进行适当的引导与介入。《加盟事业法》禁止总部因加盟店主组建或加入、参与加盟店主协商会等加盟店经营者团体，而对加盟店主施加不利，或以不加入此类团体为条件签订加盟合同。若违反该规定，公正交易委员会可以下达纠正命令，并在相关销售额的2%范围内处以罚款。
他是……
![[崔Seokjin的Law & Biz]必胜客判决余波……连锁加盟店主接连提起诉讼](https://cwcontent.asiae.co.kr/asiaresize/37/2026020413395828458_1770179998.jpg)
济州第一高等学校毕业
首尔大学法学系
通过第49届司法考试
第39期司法研修院结业
法务法人 光场
美国南加州大学（USC）法学院法学硕士（LL.M.）
通过美国纽约州律师考试
法务法人 YK
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