酷澎美国总部，真的空无一人吗

Published 22 Dec.2025 15:30(KST)

全球管理总部在西雅图
特拉华州只是公司注册地地址
负责接收和转交诉讼文件的正式窗口
所谓“总部空置”的质疑
是混淆当地实务概念造成的误解

近日有消息称，Coupang美国法人的办公室空置，由此引发“是否只留下纸面地址、意在规避责任”的质疑。但有观点指出，这是由于不了解美国特拉华州独特的法律环境及据此形成的跨国企业通行经营策略而产生的误解。

根据美国证券交易委员会（SEC）披露的信息，在美国设立的Coupang控股公司“Coupang, Inc.”是一家在特拉华州登记成立的公司。不过，Coupang的全球总部（Headquarters）位于华盛顿州西雅图。特拉华州只是公司登记设立地，并非实际经营总部所在地。

Coupang总部。亚洲经济DB提供。

在跨国企业中，将公司设立地与总部所在地分离是一种普遍策略。依据特拉华公司法，所有法人必须在特拉华州内指定一名“注册代理人（Registered Agent）”，由其作为接收和转交诉讼文书及法律通知的官方渠道。Coupang在特拉华登记的地址“Corporation Trust Center”也被广泛认为是全球企业在实务中常用的典型注册代理人地址。

由于Coupang, Inc.的实际总部在西雅图，因此将“总部空置”作为批评，容易与美国公司法上的设立地概念混为一谈，从而产生误解。一家大型律师事务所的公司法专业律师表示：“将公司登记地址设在特拉华州，是标准普尔500指数成分股企业大多采用的、经过验证的经营策略。根据各法人的需要，很多情况下只设注册代理人，甚至只留下代理人的电子邮箱地址，并没有必须配置员工的要求。特拉华没有实体办公室，在美国是很自然的事情。”一名专攻公司法的美国律师也指出：“由于特拉华具有对企业友好的公司法环境，企业通常把登记地址设在特拉华，而将实际业务据点设在其他州，这是通行惯例。再加上特拉华本身可供居住的空间有限，难以容纳大型企业，大量跨国企业像Coupang这样，仅将该州作为登记地址地，这也是特拉华州主要收益来源之一。”

企业在战略上选择特拉华的原因多种多样。特拉华设有由公司法专业法官专门审理公司法争议的“衡平法院（Court of Chancery）”，相关案件高度集中，累积了大量判例。美国律师Kang Byungjin表示：“法院作出何种判断的可预见性很高，从企业角度看，这里被视为稳定的公司设立地。”在公司法属于各州立法事项的美国，特拉华相较其他州具有更高的可预见性，企业正是出于稳定运营的考虑而选择特拉华。

与企业相关的法律制度也偏向企业友好。在特拉华，设立公司时并无向州政府公开或登记董事、股东名单的义务。另一名公司法专业的美国律师称：“特拉华公司法赋予董事会较强的权力，对经营裁量权的认可也相对宽泛，从企业角度看，制度性负担较轻。”

虽然特拉华凭借对企业友好的制度而成为众多企业的选择，但近年来也出现了与此相反的案例。一家大型律师事务所负责企业顾问业务的资深外国律师表示：“特拉华传统上对企业较为友好，并不意味着‘一味作出有利于企业的判决’或‘无条件对企业作出有利判断’。正如近期关于特斯拉薪酬方案的无效判决那样，对管理层决策设置制衡的案例不断出现，一些企业正在考虑迁往得克萨斯等其他州。”

与此次Coupang个人信息泄露事件相关的集体诉讼并未选择特拉华，而是指向纽约，被分析为与企业选择特拉华出于同一逻辑。一名美国律师表示：“作为集体诉讼依据的证券法属于联邦法律领域，相关判例和重大案件在纽约联邦法院高度集中，关注度与可预见性都较高，原告方显然认为在纽约联邦法院更具优势。”