[Invest&Law]Urbanbase vs 新韩资本“卖出期权之争”二审下月开庭
创业公司重整期间行使卖出期权
一审认定创始人承担个人责任
“创始人在合同中以‘利害关系人’身份签署”
围绕新韩资本与建筑平台初创公司 Urbanbase 前代表之间的“卖出期权（股份回购请求权）”纠纷，其二审上诉审理将正式展开。由于一审判决认定初创公司代表应在公司重整程序之外，个人对全部投资金承担责任，此案在整个风险投资业界引发高度关注。
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据法律界14日消息，首尔高等法院民事第16部（审判长 Kim Inkyum）将于下月20日开庭，举行新韩资本针对 Ha Jinwoo 前 Urbanbase 代表提起的约定金给付诉讼二审首场辩论。
本案源于2017年新韩资本收购 Urbanbase 的1586股可赎回可转换优先股（RCPS，规模约5亿韩元）并签订的投资合同。当时的合同中包含一项卖出期权条款，即“在启动重整程序时，投资者可以向利害关系人（代表理事）请求回购股份”。
此后，Urbanbase 于2023年末向首尔重整法院申请简易重整程序，并于次年1月获得重整启动决定，新韩资本随即向 Ha 前代表行使了卖出期权。反之，Ha 前代表一方则以“重整是因经营失败所致，难以避免，而投资机构正将全部损失风险转嫁给创始人”为由进行抗辩。今年7月，一审法院支持了新韩资本的主张，判决称“Ha 前代表应支付包括投资本金及利息在内共约12.5亿韩元”。
一审合议庭指出：“既然作为利害关系人已在合同上签字，就难以认定投资机构滥用其优越地位”，并称“Ha 前代表是在充分知悉合同内容的前提下签署合同，也不存在新韩资本强加不当条件的迹象”。其意旨在于，即便没有单独的连带保证条款，只要创始人以“利害关系人”身份签字，就应在不问公司能否重整成功的情况下，由个人偿还全部投资款。
Ha 前代表不服一审判决，已提起上诉。预料在二审中，围绕“卖出期权条款的有效性”以及“创始人个人责任的范围”将展开法律攻防。
本案被视为划定投资机构与创始人之间合同风险分担边界的典型案例。通常，可赎回可转换优先股投资合同中的卖出期权被用作投资回收装置，但如果创始人以“利害关系人”身份参与，则可能引发其需以个人财产承担法律责任的担忧，而这种忧虑正在初创企业与风险投资业界持续发酵。
一位专门处理初创企业投资合同的律师表示：“本案清晰展示了创始人可能在与法人重整程序无关的情况下，另行承担个人责任的结构”，并称“鉴于投资合同中‘利害关系人’字样成为一审合议庭作出判决的核心依据，初创企业应充分意识到，以‘利害关系人’身份签字实际上可能蕴含超过连带保证的风险”。
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