[创业公司必读法]理解Lee Jaemyung政府第二、第三次商法修正案及其启示

Published 25 Sep.2025 07:30(KST)

Updated 25 Sep.2025 15:04(KST)

open/close

律师事务所DLG律师 Ahn Heecheol 专栏

An Heecheol 法务法人 DLJ 律师

Lee Jaemyung政府一直以确保企业治理结构透明性和强化中小股东权利为目标，分阶段推进《商法》修订。第二次《商法》修正案已获国会通过，将自2026年9月10日起施行，第三次修正案也在推进之中。第二次修正案规定，对大规模上市公司（总资产在2万亿韩元以上的上市公司）强制适用累积投票制，并扩大审计委员会委员的分离选任；第三次修正案则规定了上市公司在取得本公司股份时的强制注销义务等内容。

所谓累积投票制，是指在选任两名以上董事时，每一股东对每一股份拥有与拟选任董事人数相同数额的表决权，股东可将该表决权集中投向一名或数名董事候选人，按照所得票数从高到低依次当选为董事的投票方式。现行《商法》允许大规模上市公司通过公司章程排除累积投票制，但今后将不得再予以排除，由此，中小股东支持的候选人进入董事会的可能性大幅提高。这可以说是一种从制度上强化对以控股股东为中心的经营权的制衡，并增强董事会内部制衡与均衡的变化。

审计委员会是为审计公司业务及会计而在董事会内设立的委员会，即代替监事履行审计职能的机构。根据现行《商法》，对于大规模上市公司以及总资产在1000亿韩元以上且设有审计委员会的上市公司，原则上由股东大会选任的董事中再选任审计委员会委员，同时规定审计委员会委员中至少有1人须作为单独选任的审计委员董事。本次修订将该人数下限扩大为至少2人。随着由中小股东提名的人选更有可能被选任为审计委员，中小股东的影响力随之增强。

第三次《商法》修正案包含一项规定，即上市公司在取得本公司股份时，原则上应予以注销。以往通过持有自家股份强化控股股东支配力，或将其用于发行可交换公司债等的做法是被允许的，但今后制度将转向以提升股东价值为方向，除因员工薪酬等例外目的外，公司在取得本公司股份后必须在一定期限内予以注销。