[Invest&Law]在申请重整前新设公司…法院：“原公司债务共同承担”

by Kim Daehyun

Published 18 Mar.2025 06:51(KST)

未经投资者同意申请重整引发法律纠纷
法院：“新设公司是逃避债务的工具”

在申请企业重整之前新设立的公司，如果实质上只是为了逃避债务而存在，那么就应当与原公司一起偿还债务，法院作出了这样的判决。即便两家公司的名称和代表理事不同，仍应综合考虑实质资产和人力、业务连续性等因素，这是合议庭的判断。

据法律界18日消息，首尔中央地方法院民事第31部（审判长 Kim Sangwoo）近日在一家名为A的风险投资公司（Venture Capital, VC）起诉食品相关初创企业B公司及其代表人，以及新设公司C公司，要求支付股份买卖价款等的案件中，判决称“被告应共同赔偿6亿7000余韩元”。

2020年，A公司在获得政府母基金支持资金后，设立了用于投资初创企业的基金，以约10亿韩元收购了生产并销售婴幼儿零食的B公司发行的30万股可赎回可转换优先股（RCPS）。RCPS是一种投资者可在一定条件下转换为普通股或按本金赎回的股票。次年，A公司又追加购买了B公司面值5亿韩元的可转换公司债（CB）。

问题出在2022年5月，B公司在A公司方面反对的情况下向法院申请企业重整。投资合同中约定，“如发生重整申请或破产申请等对公司结构产生重大变动的情形，须事先取得A公司的同意”，而B公司违反了该条款。

此后，A公司以违约为由行使股份回购请求权并要求偿还公司债，但B公司方面未予理会。A公司将投资款、违约金及利息等合计，提起诉讼要求支付约17亿5800万韩元。其请求对象不仅包括B公司及其代表人，还包括新设公司C公司。C公司是在B公司申请重整前两周设立的公司，A公司主张其是“为规避B公司债务而设立的公司”。

一审部分支持了A公司的请求，判决B公司方面应偿还6亿7000余韩元债务。法院尤其认为，B公司与C公司事实上与同一家公司无异，因而判定C公司也应共同偿还债务。

调查结果显示，C公司“饲料制作·销售”的经营目的，与B公司在2021年作为新业务追加的内容相同。此外，B公司与C公司签署了总经销合同，将产品销售委托给C公司。还查明，B公司部分员工跳槽至C公司，设计权等知识产权也在没有明显对价的情况下转移给C公司。两家公司的注册地址甚至完全相同。合议庭表示：“C公司的设立，是为实现B公司逃避债务这一违法目的而对公司制度进行滥用。”