专家在国会就商法修订展开争论：“经营将受打击” vs “须化解不信任”

专家们围绕商法修正案在国会展开了争论。有人担忧，一旦将董事的忠实义务扩大至普通股东的商法修正案获得通过，企业经营活动可能会受到抑制；也有人指出，反而有必要进一步放大普通股东的声音。

15日，在国会举行的法制司法委员会法案审查第一小委员会有关商法修订的公听会上，首尔大学法学专业研究生院教授 Song Ogryul 正在发言。记者 金贤民 提供

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国会法制司法委员会法案第一小委员会15日在首尔汝矣岛国会召开了关于商法修正案的公听会。当天的公听会上，出席者包括成均馆大学法学专业研究生院教授 Choi Junseon、首尔大学法学专业研究生院教授 Song Ogryul、韩国上市公司协会副会长 Jeong Wooyong、法务法人华炫律师事务所律师 Myeong Hanseok 等。

Choi 教授主张，一旦商法修正案通过，普通股东可能过度提起诉讼，从而使企业经营活动受到压缩。他表示：“董事并不是公司的代表，而是代理公司行事”，并称“从角色来看，董事应当为公司工作，与股东之间并不存在任何法律关系”。他接着指出：“很多人把扩大董事忠实义务理解为大股东与小股东之间的对立格局，但在实务领域，所有公司已经在坚持保护小股东的基调”，并强调“（商法修正案）可能被滥用为攻击健全企业的手段”。

相反，Song 教授则反驳称，为了解决市场对国内股票市场的不信任，有必要修改商法。Song 教授表示：“将商法原封不动地放在那里并不是明智的选择”，“在进行了如此激烈的争论之后，如果商法仍维持不变，投资者就会全部转投美国纳斯达克”。他还表示：“商法修正不仅仅停留在一种简单信号上，还可以抑制企业只追求私利”，“在财界出现了‘普通股东妨碍企业追求公司利益’的说法，如果财界真的这样认识，那就更需要修改商法”。

朝野围绕扩大董事忠实义务的适用范围一直争执不下。反对党主张，应将董事的忠实义务扩大至普通股东，以保护股东利益；而执政党则担忧，这可能会压缩企业的经营活动。据悉，反对党在考虑包括企业经营活动萎缩在内的副作用的同时，也在研究废除背信罪等方案。除外，还将讨论资本市场法修正案，审议商法修正案尚未涵盖的具体监管方案。

共同民主党在去年年底曾提出方针，要在定期国会内通过商法修正案。也就是说，民主党代表 Lee Jaemyung 接受废除金融投资所得税（金融投资所得税）的同时，将商法修正案作为提升企业价值（Value-up）的一环提出。然而，由于12·3紧急戒严事态、济州航空客机惨剧等事件接连发生，商法修正案的处理时间一再被推迟。本次公听会原计划于上月30日在法制司法委员会法案第一小委员会举行，但因济州航空客机惨剧而被延期。

民主党计划在本月末让商法修正案在法制司法委员会通过，并于今年年初在全体会议上进行表决处理。党内意见似乎已经形成共识，即商法修正案的处理已不能再拖延。一名要求匿名的民主党议员表示：“去年年底围绕商法修正案，党内意见已在相当程度上统一”，“我认为在今年年初由全体会议进行表决处理是合适的”。

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不过，预计政府和执政党将持反对立场。尽管政府与朝野为协商政策等事宜而成立了朝野政协商机制，但在针对总统 Yoon Sukyeol 的逮捕令执行、叛乱相关一般特别检察法等问题上仍存在尖锐分歧。即便反对党将商法修正案作为议题提交朝野政协商机制，政府和执政党也有望把资本市场法修正案作为最后底线提出。国民力量党政策委员会议长 Kim Sanghun 上月19日在院内对策会议上表示：“（商法修正案）将成为袭击我国企业和经济的一颗炸弹”。

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