大法院：“电子证券法实施后新上市股票不得请求发行和交付股票实物”

Published 26 Aug.2024 14:33(KST)

最高法院作出判断称，《关于股票、公司债等电子登记的法律（电子证券法）》施行后，对于已上市股票，不得发行或存在有效的股票实物凭证，因此不得请求发行或交付股票实物凭证。

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最高法院民事第一庭（主审法官 Noh Taeak）于上月25日就A某针对B公司提起的要求交付股票实物凭证等诉讼（2020다273403）一案，撤销了一审判决原告胜诉的二审判决，并将案件发回首尔高等法院重审。

A某于2012年3月就任开发、生产医用生物材料的风险企业B公司的监事。B公司在2014年12月召开的临时股东大会上决议，向包括A某在内的40名员工及高管授予49万7000股普通股的股票期权（每股行权价格为1400韩元）。权利行使期间被确定为2016年12月至2021年12月。

2018年3月，A某向B公司表示，将就自己应得的8万股行使股票期权，但B公司以“根据《促进风险企业育成的特别措施法》（风险企业法）及公司章程规定的2年以上在任要件，因监事任期届满而未予满足”为由予以拒绝。于是A某提起了诉讼。

一审和二审均判决认为，B公司应向A某发行并交付股票实物凭证。理由是A某已经具备为行使股票期权所需的2年以上在任要件，即便因未获连任而未能满足2年在任要件，也并非因A某本人应负责任的事由而离任，因此仍然可以行使股票期权。

最高法院亦认为，原审在关于股票期权行使要件的法律适用上并无误解。不过，最高法院依职权认为，即便A某行使股票期权，也不能向B公司请求发行及交付股票实物凭证。

电子证券法是为确立可以替代股票实物发行的电子登记制度的法律依据而制定的。自该法于2019年9月16日施行之后，对于上市股票，不得再发行或存在有效的股票实物凭证。取而代之的是，将股票登记在指定机构的电子登记簿上。电子登记股票的转让，是由该股票登记所在的电子登记机构或账户管理机构，根据申请，依照“账户间替代电子登记程序”予以完成。

合议庭表示：“在原审辩论终结日2020年7月17日之前，依据电子证券法的股票电子登记制度已经施行，且当时B公司股票已在科斯达克上市”，“B公司如新发行股票，应当申请对该股票进行新的电子登记，不得发行股票实物凭证，因此即便A某行使股票期权，也不能向B公司请求发行及交付股票实物凭证。”

同时指出：“原审判决认为，B公司在从A某处收取股票期权行使价款后，应向A某发行并交付表彰B公司发行的普通股48万2443股的股票实物凭证，该判断误解了电子证券法施行后有关股票发行与电子登记以及电子登记股票转让的法律原理等，属于适用法律错误。”