改善公司治理关键在于审计独立…需跨越财界反弹这座大山
“将优秀公司排除出公司治理优秀企业名单也是一种激励”
2017年在政务委员会法案审查小组中提及
财界称“实效性不足…分开选举负担大”
Kim Juhyun 金融委员会委员长26日在首尔汝矣岛国韩国交易所出席“为韩国股市腾飞制定的企业价值提升支持方案第一场研讨会”，并致祝词。 照片=记者 Kang Jinhyung aymsdream@
View original image金融委员会之所以考虑对将2名以上审计委员分开选举的上市公司给予定期指定审计豁免加分，是基于审计独立性与改善公司治理结构直接相关的判断。企业价值提升（Value-up）项目的目的在于提高上市公司的企业价值，因此将重点放在被认为是“科斯皮折价”最大障碍的公司治理结构改善上。问题在于，企业和会计业界的反弹不小。企业方面表示，目前仅是设立审计委员会并对其中1人以上实行分离选举，就已带来较大的成本和负担。
若2名以上审计委员分离选举则视为公司治理优良企业
定期指定审计豁免方案旨在引导企业加强改善公司治理结构的努力。有说明称，企业价值提升项目与定期指定审计制度豁免方案之间可以产生积极的相互作用。原则十分明确，即优待审计相关公司治理结构优良的企业。
目前，总资产在2万亿韩元以上的企业必须至少对1名审计委员实行分离选举。有说明指出，可以将对2名以上审计委员实行分离选举的企业解读为具有较强的公司治理结构改善意愿。金融当局一名相关人士表示：“不能仅因为按照法律规定对1名审计委员实行了分离选举，就认定其公司治理结构优良”，并称“虽然仍处于讨论阶段，但这是在对法律进行概括性解读的基础上，如果分离选举更多审计委员，就给予指定审计豁免加分的含义”。
对分离选举审计委员的企业给予指定审计豁免的方案，早在2017年就已在国会被提及。当时，政务委员会法案审查小委员会在引入定期指定审计制度的过程中，围绕是否给予指定审计豁免与金融委员会展开了激烈讨论。在这一场合，前自由韩国党议员 Kim Jongseok 表示：“如果将公司治理结构优良的企业排除在指定对象之外，反而会使企业产生改善公司治理结构的动力。”前共同民主党议员 Je Yoonkyung 也表示：“将其排除在指定对象之外，对企业而言无异于一项良好的激励措施”，对其宗旨表示肯定。
问题在于总资产不足2万亿韩元的企业。由于没有设立审计委员会的义务，要制定指定审计豁免标准相当棘手。这些企业必须在设立审计委员会与聘任专职审计员之间二选一。一旦聘任专职审计员，如何审视其审计独立性标准就变得并不容易。金融委员会表示，将与上市公司、会计业界等利益相关方进行紧密协商，确定指定审计豁免标准。
财界：“2人分离选举激励负担沉重”
财界认为，从“价值提升激励”的角度看，2名以上审计委员分离选举方案的实效性不足。因为企业目前连现行法律规定的“在审计委员中至少对1人实行分离选举”的义务条款都感到负担。早在2020年修订商法闯过国会门槛之前，财界就已将对冲基金进行敌意并购的可能性、表决权逆转现象以及技术外泄可能性等问题作为反对理由提出。
事实上，在过去3年间，企业与小股东围绕审计委员分离选举展开了激烈的博弈。以 Sajo 集团为例，两年前，行动主义基金 Cha Partners Asset Management 推荐的 Kyungpook National University 法学院教授 Lee Sanghoon 被选任为审计委员。从董事选任阶段起，3%表决权限制便已适用，Lee 教授在1年内以审计委员身份出席了 Sajo Oyang 董事会。Lee 教授反对了▲决算分红 ▲董事候选人推荐 ▲代表理事变更 ▲今后社外董事法律顾问费用处理方案等，并提议设立▲社外董事候选人推荐委员会 ▲内部交易委员会 ▲绩效薪酬委员会等议案。
与之对抗的企业“花招”也在不断进化。通过向亲信“出借持股”来使3%规则失效，或通过关联公司之间的股份收购，间接获取实质表决权。也有通过限制董事会员额，总人数“封顶”，以此不接纳分离选举产生的审计委员的案例。
自商法修订讨论阶段起就反对1名审计委员分离选举的 Kyung Hee University 法学专业研究生院教授 Kwon Jaeyeol 指出：“分离选举产生的审计委员既是审计委员，同时也是董事”，“当时就认为，在股东选任董事时，即便是大股东，其表决权受到限制也属于对财产权的侵害，如果再增加人数，我认为就更难摆脱这一批评。”他还批评称：“为了防止企业与会计师事务所勾连而引入的定期指定制度，与审计委员分离选举这一公司治理问题，在逻辑上究竟有何关联，我并不清楚。”
一位要求匿名的 A 教授表示：“目前企业连1名审计委员分离选举义务都吃力，如果将此作为激励条件，企业反而会选择干脆不去争取（指定审计豁免）”，并称“我认为也会有企业希望在其成为强制义务之前，先行加以阻止”。
一名财界相关人士表示：“2名审计委员分离选举这一方案，除部分基础产业企业、金融公司以及存在经营权纠纷的少数公司外，几乎不会被采纳”，“由于企业采纳的可能性很小，因此恐难体现出区分度”。
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