[企业&热点]Line韩日之争…屈辱导火索是合资公司

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由于日本政府罕见的施压引发的Naver与软银之间围绕Line Yahoo股权再调整问题，正面临演变为韩日矛盾恶化的危机。从两家公司在2019年签署合资企业（JV·合资法人）协议时起就存在的Line“国籍”争议，与日本政府的民族主义氛围相互叠加，最终酿成了此次事态。有评价称，在两家公司签署JV协议后，以软银子公司为中心推进Line与Yahoo Japan的整合，并在双方合意下将Line Yahoo纳入软银的合并子公司体系，这一安排成为此次经营权纷争的导火索。

软银方面表示，是根据日本政府的行政指导才与Naver展开股权再调整谈判，但在Line Yahoo业绩和股价低迷的情况下，却不得不为收购更多股权投入资金，背负了不小的负担。同时也有忧虑指出，如果日本政府对并非敌对国、而是他国企业在股权再调整等问题上强行贯彻类似无理要求，反而可能导致海外投资急剧萎缩。

Naver与软银签署合资企业合同时的股权结构。图片来源为Line雅虎官网

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Naver与软银决定对Line和Yahoo Japan实行一体化运营并签署JV协议是在2019年12月。一般而言，只需将Line与Yahoo Japan直接合并，然后将股权按50:50分配即可。但当时Line是一家在日本和美国股市双重上市的公司，而Yahoo Japan的母公司Z Holdings仅在日本股市上市，因此难以进行简单合并。

此外，还必须解决软银与Yahoo Japan之间复杂的股权结构问题。根据当时软银公开的双方最终协议，软银通过其100%子公司Shiodome Z Holdings间接控制Yahoo Japan。Shiodome Z Holdings持有Z Holdings 44.6%的股份，是第一大股东，而Z Holdings则以100%持股的形式将Yahoo Japan纳入其子公司体系。相比之下，Line则由Naver持有72.6%的股份，结构相对简单。

最终，双方经过协商，同意采用共同收购小股东持股并主动退市的“挤出”（Squeeze-out）方式，取得Line 100%的股权。此后对Line进行分割，将其拆分为作为JV主体公司的A Holdings和Line事业部门，并将Line事业部门及其子公司全部重组至Yahoo Japan母公司Z Holdings旗下。由此，Naver与软银各持有50%表决权的A Holdings作为控股公司，其下中间控股公司Z Holdings则以100%持股的方式控制Line和Yahoo Japan的股权结构得以完成。

去年10月 Z Holdings、LINE与Yahoo Japan合并后重组的股权结构。

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结果是，Line和Yahoo Japan都被纳入原本属于软银子公司的Z Holdings旗下。双方还在JV协议中约定，以JV主体A Holdings表决权持有比例50:50为条件，同意A Holdings成为软银的合并子公司。同时，在A Holdings的5名董事中，由软银指派3名、Naver指派2名，双方同意在董事会层面也由软银占据优势。

通常在签署JV协议时，如果将表决权设定为50:50，从意义上讲是将利益与责任对半分，有利于增强合作的凝聚力。但一旦出现公司重大决策事项而双方意见严重对立，就存在决策能力和决策速度大幅下降的风险。因此，往往会事先将表决权设为51:49，或通过设置不同的董事人数等方式达成妥协。Naver与软银也是据此拉开董事人数差距，而这种差异如今却成为Naver方面面临的风险。

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软银方面称，为了审议股权再调整，正与Naver进行协商，但对实际收购则态度消极。这是因为在Line Yahoo股价大幅下跌的情况下，软银反而可能不得不以更高价格买入Line Yahoo股份。

据《日本经济新闻》（Nikkei）报道，本月9日，软银首席执行官（CEO）Miyakawa Junichi在业绩说明会上表示：“根据Line Yahoo的请求，我们正从安全治理和业务战略的角度协商资本关系的重新审视”，但同时也称：“如果将委托关系降为零，也许就没有必要触动资本结构。我认为资本关系的重新审视与安全治理并非直接挂钩。”言下之意是，软银内部在股权再调整问题上存在意见冲突。

在东京证券交易所上市的Line Yahoo股价，从年初每股495.1日元跌至本月9日——即Line Yahoo向Naver提出股权出售请求的次日——的362.6日元，持续走低。在业绩不振、对Naver技术依赖度又较高的情况下，一旦市场上出现Naver可能被“踢出局”的说法，股价便一路暴跌。

Naver所持A Holdings 50%股权的价值估算在8万亿至10万亿韩元之间，仅收购全部或部分股份就需要巨额资金。双方在签署JV协议时曾加入条款，规定在Line Yahoo前身Z Holdings的股权变更，或伴随该变更的协议达成之前，必须事先取得对方的书面同意。考虑到经营权溢价等因素，如果Naver要求以高于当前市价的价格回购其股份，软银为了获得对方对股权变更的同意，就不得不接受这一条件。

《朝日新闻》援引软银一位相关人士的话报道：“从软银立场看，看不到追加收购股份的任何好处”，“如果能够制定出防止类似事件技术性再发的对策，内部也有一种氛围认为，是否还有必要重新审视资本关系本身。”

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日本国内也出现反对声音，认为日本政府这次不同寻常的行政指导反而可能损害实际利益。对于仍迫切需要Naver技术实力的Line Yahoo来说，若突然切断与Naver的关联，反而只会削弱自身竞争力。

Sato Ichiro日本国立信息学研究所教授在接受《朝日新闻》采访时指出：“Line Yahoo虽然在推进技术创新，但与Naver之间的技术差距依然很大，这并非一两年就能弥合的水平”，“即便资本关系发生变化，在相当一段时间内仍有可能继续依赖Naver的技术，难以实现本质性解决。”

也有意见指出，对并非敌对国、而是友好国家企业进行不当干预，也可能成为外交负担。就美国“禁止TikTok法案”而言，是在中国率先对Google、YouTube、Facebook等美国企业的活动进行封堵和制裁之后才启动，因此在互惠原则基础上尚有名分；而此次Line Yahoo争议中，日本政府的理由则相对薄弱。

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Choi Seungho想象人证券研究员表示：“韩国和日本并非敌对国家，因此与此前美国政府强制要求中国TikTok出售股权的争议在性质上有所不同。”他解释称：“Line Yahoo已表示，将把其与Naver共同使用的服务器、网络和认证系统等依次分离，因此事件很可能在实现行政指导目的——即在安全层面完成分离的方向上收尾。”

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