“无根本性违约与故意欺诈”
被VIG Partners收购的易斯达航空启动扭亏为盈进程
自2020年低成本航空公司（LCC）易斯达航空的并购（M&A）合同告吹后，济州航空与易斯达航空前控股公司易斯达控股之间的诉讼战持续至今。法院在济州航空提起的民事诉讼二审中同样认定了易斯达控股的责任，但大幅下调了赔偿金额，相比一审明显减少。
7日据法律界消息，本月2日，首尔高等法院民事第18庭（审判长 Jung Junyoung）在济州航空针对易斯达控股等提起的金钱给付请求诉讼二审中，判决易斯达控股应支付138亿韩元。与一审全额支持济州航空230亿韩元的请求相比，二审认可金额减少了约40%。
曾被视为“重塑LCC市场格局”的并购案… 合同告吹后诉讼战全面展开
双方的纠纷始于2019年末，当时济州航空与当时作为易斯达航空大股东的易斯达控股签订了易斯达航空股份买卖合同（SPA）。作为拥有45架飞机的行业内第一大LCC，济州航空宣称通过收购拥有23架飞机的易斯达航空实现协同效应。易斯达航空由分析师兼企业家出身的前国会议员 Lee Sangjik 于2007年创立，易斯达控股持有其39.6%的股份。
然而，新冠肺炎全球大流行成为致命打击。易斯达航空自2020年起便无法按时向员工发放工资，并在当年3月停飞了所有航线。随着拖欠工资不断累积，双方就清偿欠款问题的协商始终平行对立。济州航空要求易斯达控股解决▲拖欠工资 ▲运营费用 ▲地勤服务费 ▲燃油费等问题，而易斯达控股则坚持认为，作为收购主体的济州航空应承担相关责任。最终，济州航空在启动收购协商约7个月后宣布解除SPA。
济州航空于2021年9月对易斯达控股一方提起民事诉讼。易斯达控股也对济州航空提起反诉。一审法院判决称：“易斯达控股应向济州航空支付230亿韩元”，认定并购告吹的责任在于易斯达控股一方。股份买卖合同当时的合同条款中载明：“如因出卖人原因导致合同被解除，出卖人应向买受人返还定金，并同时支付与定金额相同的预定损害赔偿金。”由于定金为115亿韩元，因此应支付其两倍的230亿韩元。法院驳回了易斯达控股提起的反诉。
二审同样认为，易斯达控股应对并购告吹承担责任。但法院认为，在返还定金之外，由易斯达控股承担的预定损害赔偿金额过高，将赔偿部分削减至约20%的水平。二审合议庭指出：“根据合同内容，如果出卖人违反了陈述与保证义务，导致买受人遭受损失，在不存在出卖人故意、欺诈或隐瞒行为的情况下，损害赔偿总额不得超过交易对价的10%。”
法院同时表示：“虽然易斯达控股在重要方面确实违反了陈述与保证义务，但难以认定该违约属于根本性违约，或出于故意与欺诈。”“济州航空曾向易斯达航空派遣本公司职员担任资金管理人员，通过这一途径济州航空应当事先了解易斯达航空的财务困境。还应一并考虑到，易斯达航空新增的债务违约情况是因新冠疫情导致业务部门停摆等原因而产生。”合议庭补充称。
易斯达控股结束企业重整程序… 在 VIG Partners 旗下准备再出发
![去年9月20日，Eastar航空在恢复执行仁川出发国际航线之际，首个复航航班正在仁川国际机场跑道上准备起飞。 [图片来源=韩联社供图]](http://www.asiae.co.kr/news/img_view.htm?img=2024020216200853239_1706858407.jpg)
另一方面，易斯达航空在未能被济州航空收购后，连航空运营合格证（AOC）效力也被中止，经营危机进一步加剧。最终在2021年2月不得不进入重整程序。其走出重整程序，是因为高尔夫球场管理及房地产租赁企业 Seongjeong 以1100亿韩元收购了易斯达航空。由此，易斯达控股等原股东所持旧股全部被注销。Seongjeong 通过改善财务结构，尝试推动易斯达航空经营正常化。但AOC重新核发迟迟未有进展，易斯达航空不得不再次寻找新的买家。
最终作为易斯达航空“救火投手”登场的是私募基金管理公司 VIG Partners。去年1月，VIG Partners 收购了易斯达航空，并推进了规模为1100亿韩元的有偿增资等举措。通过这些措施，易斯达航空得以摆脱完全资本蚀损状态。以财务结构改善为基础，公司在同年2月也成功重新取得AOC。自以3架飞机重启航线运营后逐步增加航班数量以来，易斯达航空今年正以“实现扭亏为盈”为目标努力前行。
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