[全球焦点]审核日趋严格的“SPAC”，资本盛宴已结束
强化SPAC并购信息披露规定
美国SEC给借壳上市踩刹车
营业利润等预估将承担法律责任
“融资渠道被堵上了”忧虑加剧
部分负面认知有望消除
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由于美国证券监管当局对通过特殊目的收购公司（SPAC·空白支票公司）进行借壳上市踩下“刹车”，相关争议日益扩大。此前，初创企业可以通过相对简便的程序登陆资本市场，但今后，被SPAC收购的公司必须接受相当于首次公开募股（IPO）水平的严格审查。
在高利率环境下，越来越多的风险投资公司（VC）选择“捂紧钱包”，当地初创企业界担忧一条重要的融资通道被堵死。由此一来，如果SPAC上市企业的“玫瑰色前景”最终落空，导致投资者蒙受损失，被卷入诉讼的可能性也将大幅上升。舆论普遍认为，即便从今年起基准利率开始下调，SPAC市场也难以像以往那样重现活力。
美国证监会收紧SPAC上市监管……上半年生效
美国证券交易委员会（SEC）于上月24日以3票赞成、2票反对通过了加强SPAC并购信息披露的规定。其核心内容是，今后拟通过SPAC登陆资本市场的被收购企业，必须履行与IPO相当的严格程序。这实际上意味着，企业对外披露的营收及营业利润预测将承担更大的法律责任。该规定预计在4个月后生效。
SPAC是一种只为并购（M&A）而设立并上市的“纸面公司”。被SPAC收购的未上市公司无需经历最长可达2年的IPO流程，而是可以通过简化程序“快速挂牌”，这是一大优势。因此，它成为业绩尚不突出、以融资为主要目的的初创企业常用的一种上市方式。如果SEC规定开始适用，对于依靠提出业绩预测和未来增长动力来吸引投资者的初创企业而言，相当于失去了一条重要的融资选项。
SPAC热潮在新冠疫情大流行期间达到顶峰。超低利率催生的流动性点燃了初创企业创业热情，再加上投资者之间盛行的、仅凭“期待感”就押注企业股票的所谓“迷因股”风潮推波助澜。仅在2020年和2021年，两年间861家SPAC筹集的资金总额就高达2460亿美元。
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高利率带来副作用……Proterra、WeWork最终“破产”
然而，为遏制由新冠时代流动性引发的通货膨胀，全球各国央行大幅上调基准利率，形势随之逆转。大量通过SPAC完成合并的企业股价暴跌，甚至申请破产。结果，围绕SPAC合并的宽松监管被推上了“手术台”。
首先是企业“注水”问题严重。美国氢燃料电动卡车制造商Hyzon Motors在2021年2月曾预计，到2023年将生产3000辆以上车辆，但统计显示，截至去年11月，实际产量仅为20辆。医疗保险数据分析公司MSP Recovery在2021年宣布SPAC交易时，曾预计2023年净利润将超过6.3亿美元，但截至去年9月，该公司累计亏损已超过6亿美元。根据SPAC市场调研机构SPACInsider的数据，自2021年以来已完成合并的401家SPAC中，仅有27家（6.7%）股价实现上涨。金融科技公司SoFi Technologies和电动车企业Lucid的股价较高点分别下跌约70%和94%。
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接连出现的破产案例也给市场带来冲击。仅在去年于美国股市上市的SPAC合并企业中，至少就有21家如此。曾被视为“电动巴士界特斯拉”的Proterra，以及共享办公先行者WeWork，都是典型代表。
分析指出，被SPAC收购的企业往往在市场份额或商业前景方面给出乐观预期，从而吸引投资者关注，但事后回头看，真正走上成功之路的SPAC案例却屈指可数。与普通IPO主要基于过去财务结果进行信息披露不同，SPAC是依靠描绘“蓝图”的方式上市，其弊端已暴露无遗。SEC表示，此次实施新规的理由是为了保护中小投资者。
今后，如果SPAC企业给出的预测数据出现严重偏差，就有可能面临来自股东等方面的诉讼，因此在编制业务预测时必须更加谨慎。彭博社评论称：“回顾新冠时期SPAC热潮的那几年，如果当时SPAC合并企业没有把自身资产价值描述得如此乐观就好了。”至少在新规实施后，有望在一定程度上遏制SPAC合并企业的肆意高估。
“只剩空壳” 阴云笼罩SPAC市场
也有企业通过SPAC上市获益。例如，美国线上专业体育博彩公司DraftKings在2020年通过SPAC上市后，迄今股价已上涨约4倍。同样通过SPAC上市的制药公司MoonLake Immunotherapeutics自2022年登陆股市以来，其市值也增长了约4倍。但在新规影响下，舆论认为今后此类企业将难以再现。
尤其是初创企业界普遍认为，在高利率寒风肆虐之际，SPAC市场将进一步走向低迷。乔治亚大学法学院公司法教授Usha Rodrigues表示：“如果按照SEC最终通过的规则执行，SPAC市场将遭受严重创伤”，“这等于堵死了SPAC一大优势——可以实时验证企业成长性这一点”。
与此同时，在生成式人工智能掀起“技术革命”浪潮的背景下，掌握相关新技术的初创企业也面临资金紧张的隐忧。尽管SPAC市场遭遇寒潮，人工智能领域初创企业通过SPAC实现借壳上市的尝试仍在持续。多家主要外媒报道称，部分市场主体甚至酝酿就SEC新规提起诉讼，以示反对。
相反，一些华尔街专家则认为，此次监管收紧也可能成为改善投资者对SPAC负面认知的契机。Brown Gibbons Lang & Co资本市场联合负责人David Koch表示：“新规短期内可能会减少SPAC数量，但将来可以保证通过SPAC上市的会是更经得起检验的公司”，“在宽松监管和速战速决盛行的黄金期，已经有太多资质不佳的企业借机上市了”。
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