民主党曾提“对标Hanwha”……启动“韩国版RSU”立法

by Jang Heejun

Published 05 Dec.2023 17:01(KST)

民主党讨论以RSU为基础的股权激励制度活性化
专家：“比股票期权更稳定……有必要建立制度”
Kim Byeonguk：“也要考虑根据企业情况混合使用以发挥各自优势”

共同民主党开始推动立法，拟扩大韩华集团高管绩效奖金制度——“限制性股票单位（RSU）”的适용范围。RSU是指在员工达到一定任职年限、营业收入、利润等条件时，不立即发放现金绩效奖金，而是在特定未来时点发放公司自家股票的一种制度。民主党在去年10月将韩华集团社长 Lee Seong-su 召至国会听取其关于RSU的说明后，正式启动该制度的立法化进程。

民主党议员 Kim Byungwook 5日在国会议员会馆以“为强化韩国企业全球竞争力的股票激励制度活性化方案”为主题举行的讨论会上表示：“我们需要比较分析以股票期权为主来实施股票激励制度的我国，与已广泛采用RSU制度的美国等案例，讨论我们应当采取何种制度以及如何提供制度性支撑等诸多争议点。”他接着称：“对于一直被视为禁忌的‘所有者经营’，也应当接纳其在果断决策、战略判断、大规模投资等方面的积极作用。”

5日，在国会议员会馆以“为提升韩国企业全球竞争力的股权激励制度活性化方案”为主题举行的讨论会上，专家小组正在发言。照片由记者 Jang Heejun 提供 junh@

RSU在2000年代首次作为绩效奖金或股票期权的替代方案出现。美国大型信息技术企业大量发放未被计入会计成本的股票期权，以此压缩人力成本，因而遭到社会谴责。此后，美国财务会计准则委员会（FASB）修改会计方式，规定在授予股票期权时即将其计入成本，股票期权的优势随之减弱。

当时作为替代方案出现的RSU制度，是公司先回购自家股票，再根据任职年限、营业收入、利润等一定条件，日后向员工发放的一种补偿方式。股票期权是赋予员工以约定价格购买股票的权利，而RSU则是直接分配股票本身，两者存在差异。RSU相对较少受股价波动影响，因此具有更高稳定性这一优点。

但也有观点指出，RSU制度对于创业公司而言，导入门槛较高。当天出席讨论会的无党籍议员 Yang Jung-suk 表示：“从全球趋势看，对于从长期视角创造利润的未来产业领域，相较于短期决策，更倾向于采用RSU制度”，同时也评价称：“对于风险投资、初创企业等在早期阶段难以实现扭亏为盈的公司而言，直接适用该制度存在困难。”

瞄准“长期成长·人才获取”的RSU，其优劣何在？

5日，在国会议员会馆以“强化韩国企业全球竞争力的股权激励制度活性化方案”为主题举行的讨论会上，嘉宾正在合影。照片=记者 Jang Heejun 提供

在以对RSU制度的期待与忧虑为前提展开的讨论中，成均馆大学教授 Park Taeyoon 称：“围绕股票期权，引发了员工为最大化行权差价而产生的道德风险、会计造假，以及因补偿差距导致士气低落等社会争议。相比之下，RSU在一定程度上可防止上述问题，同时在长期绩效管理和激励方面效果显著。”

高丽大学教授 Kim Gwanghyun 则指出了“潜在忧虑”。他表示：“当经济不稳定时，股票激励的风险也会增加，如果员工对股价走势过度敏感，可能会干扰其专注本职工作。”他尤其指出：“从大企业角度看，股票激励可能稀释现有股东持股比例，从而对股东价值产生负面影响。”

专家讨论小组形成共识认为，在将RSU制度导入韩国企业界、并将其优势最大化的过程中，必须以“信息披露”等制度性基础为支撑。以韩华集团为例，副会长 Kim Dong-kwan 过去3年从3家关联公司获得的RSU目前股票价值约为300亿韩元，且已发行的相当部分RSU由 Kim Dong-kwan 副会长受领，因此也被批评为被用作经营权继承手段。

对此，Kim Gwanghyun 教授表示：“目前我国不仅没有针对RSU的监管，相关制度也尚未建立。”他建议称：“虽然需要一定程度的监管，但不妨进行‘市场友好型’决策。”他解释说：“监管方式有两种，一种是禁止进行某些行为，另一种是允许自由实施，但要求详尽公开内容。若引入后者意义上的（消极）监管，也就是通过信息披露这种形式的监管，便可在一定程度上消除市场对于制度被滥用的忧虑。”

作为RSU的替代性制度，“与业绩挂钩的股票激励（Performance-based Stock Unit，PSU）”也被列入讨论。与传统股票期权相比，RSU即便在股价下跌时也能保证最低限度的补偿，这是其优势，但也被评价为可能因此诱发失去工作动力的道德风险。因此，有意见提出，与其仅以“任职年限”为标准，不如以营业收入、利润等“业绩”为基准引入PSU，以此消除对道德风险的担忧。成均馆大学教授 Park Taeyoon 强调：“PSU不仅与股价挂钩，也与业绩指标相连，因此能够为员工的长期绩效管理提供激励。”

民主党推进RSU立法……Kim Byungwook：“发挥其优势”

共同民主党议员 Kim Byungwook。照片=记者 Kim Hyunmin 提供

目前在国内率先导入RSU制度的企业包括Naver、韩华等。当日讨论会上，Naver人力资源总负责人 Hwang Soonbae 分享了企业实践经验。Hwang 总负责人表示：“虽然存在现实困难，但Naver的股票激励项目在推动高管责任经营、留住核心人才，以及通过共享公司与员工成长成果来形成一体感方面，发挥了巨大作用。”Naver自今年起将股票期权从40万股大幅削减至11万股，同时将RSU增加至4万9332股、股票赠与增加至21万股等，对激励制度进行了调整。

议员 Kim Byungwook 表示：“RSU即使在股价下跌时也能保证基本收益，而股票期权则有可能变成废纸。”但他同时提出意见称：“根据员工不同，有的可能希望‘高风险—高回报’，鉴于两种方式的优劣十分明确，不妨考虑混合运用。”对此，Hwang 总负责人表示赞同称：“通过RSU制度寻求长期成长固然是一大优势，但也存在可能引发管理层道德风险的忧虑。”他补充说：“明年将尝试说服董事会同时运用两种制度。”

另一方面，国会政务委员会所属的民主党议员 Lee Yongwoo 已提出包含RSU制度法律要件的《资本市场法部分修正案》草案。对于股票期权，目前通过对授予对象、额度、行权期限等设置限制，以防止大股东滥用，但RSU尚无任何监管。提出修法的用意在于，通过适当监管，消除部分企业“滥用RSU”的误解，并防止其被财阀三、四代用作继承经营权的工具。