[多重表决权实施]②“一是准入门槛过高” vs “二是投资者受损”…有必要进一步完善

by Kim Daehyun

Published 17 Nov.2023 06:40(KST)

Updated 17 Nov.2023 07:42(KST)

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累计投资额需达100亿等发行条件过严引发不满
有观点称风投不愿在表决权上吃亏
呼吁引入累积投票制、强制设立审计委员会等替代方案

在历时超过3年的讨论后，复数表决权制度终于正式实施。但各方呼吁，应尽快推进补充完善工作，以提高制度实效并减少副作用。

由于这是复数表决权首次在国内引入，为将制度的副作用和忧虑降到最低，此次修法中加入了各种安全装置。不过也有意见指出，“准入门槛”过高，真正着手发行复数表决权股票的企业会很少。前一天，风险企业协会发布的问卷调查显示，超过一半的受访企业（52.4%）在被问及引入时间时表示“尚无具体计划”。在被问到发行时预期会遇到的困难时，企业按“满足发行要件”（31.1%）、“全体股东同意”（29.4%）、“缴纳股票价款”（18.9%）、“转换为普通股”（10.3%）等顺序作出回答。

[多重表决权实施]②“一是准入门槛过高” vs “二是投资者受损”…有必要进一步完善

在本月13日由中小风险企业部主办的座谈会上，一家企业的相关人士表示，复数表决权的发行要件“过于苛刻”。根据施行令，风险企业若要发行复数表决权股票，累计投资金额须在100亿韩元以上，同时最后一笔获得的投资金额须在50亿韩元以上。他还表示，“在获得最后一笔投资前，创始人必须持续持有30%以上表决权，这一点同样是很大的负担”。政府方面表示，将加强面向复数表决权相关行业的制度宣传，先让制度落地稳定运行，之后再进行改进。

也有观点认为，作为投资者的风险投资机构不会希望出现自己在表决权方面吃亏的结构。执行投资的现有股东可能提出不满，而尚未考虑立即上市的早期投资者也可能否定复数表决权。对此，韩国风险投资协会会长、DSC Investment代表 Yoon Geonsu 表示：“无论谁持有多少股权比例，最终都只能通过相互协调意见来达成一致，因此因制度导致的表决权变化并不是特别重要。”他还称：“作为投资者，也不能仅凭‘我持股多’这一理由，就对风险企业代表提出过分要求，最终还是要通过协商来决定公司的发展方向。”

另一方面，也有观点担心该制度可能“给予创始人过度优惠”，从而产生副作用。一位投资银行业界相关人士表示，复数表决权实施后，可能会出现“潜在大规模抛售筹码（Overhang）”等副作用，“因为一旦创始人可以行使复数表决权，就可能产生‘其余股份可以卖出’的想法”。

忠南大学法学院教授 Lee Hanjun 在近期发表的论文《复数表决权制度的必要性与实现方案》中指出，对于通过发行复数表决权股票而获得更为稳固控制权的控股股东，“有必要配备适当的公司治理制衡装置”，并将引入累积投票制和强制设立审计委员会等列为替代方案。他还表示，“在复数表决权股票发行的情况下，并未单独限制此类股票表决权在全部表决权中所能占据的比例”，“为最低限度保护中小股东权利，可以认为有必要保证一定比例的股份或表决权由非复数表决权股票股东的一般股东持有”。