[多重表决权实施]①创始人股权烦恼减轻期待激活VC投资

by Kim Daehyun

Published 17 Nov.2023 06:40(KST)

Updated 17 Nov.2023 08:52(KST)

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允许未上市创企创始人每股最多享有10票复数表决权
70.8%的创投公司称“今后将利用该制度”……VC业界称“有利于退出与估值评估”

允许风险企业创业者即使获得大规模投资也能守住经营权的风险企业复数表决权制度于17日正式实施。复数表决权制度自2020年末起被提出必要性，旨在消除因引入外部投资导致创业者经营权不稳定的风险，历经约3年立法推进后，终于迈出制度实施的第一步。

当天实施的《有关培育风险企业的特别措施法施行令》部分修正案的核心内容，是允许非上市风险企业创业者每1股最多享有10票的复数表决权。要发行复数表决权股票，必须是作为创业者目前正在经营该公司。此外，累计投资额须在100亿韩元以上，且最后一轮投资规模须在50亿韩元以上。当因引入投资导致创业者持股比例降至30%以下，或不再是最大股东时，即视为满足发行复数表决权的条件。

为此，无论是修改公司章程，还是发行复数表决权，都须获得已发行股份四分之三以上的同意。复数表决权的存续期限最长为10年，期限届满后立即转换为普通股。若企业完成上市，其存续期限将调整为剩余期限与自上市日起3年两者中较短的一段时间。在涉及董事报酬与责任减免、监事选任、分红等与股东权益或创业者个人私利相关的事项上，不得适用该制度，相应表决权被限制为每股1票。

此前，一些创业者担心拿出部分股权作为对价后会动摇经营权，因此对引入外部投资本身就持排斥态度。与我国不同，经济合作与发展组织（OECD）成员国中，美国、英国、法国等17个国家，早已实施复数表决权制度，以便在引入大规模投资后仍可防御经营权争夺。根据韩国经济研究院与美国企业分析公司CB Insights的资料，截至去年5月底，全球百强独角兽企业（企业价值在1万亿韩元以上、成立10年以下的非上市公司）按国家分布为：美国59家、中国12家、英国7家、印度6家、德国3家、加拿大2家、以色列2家等，而韩国仅有1家。

中小风险企业部自2020年末起便着手推动引入复数表决权制度。然而，修正案在国会门前徘徊3年多未能通过，原因在于遭遇了反对意见，担忧其会被财阀大企业总裁用作世袭工具、与商法原则相冲突以及损害小额投资者利益等。通过提高发行条件等方式进行调整后，修正案终于在去年4月获得国会全体会议通过。当时，创新风险企业团体协议会和Korea Startup Forum一致发表立场，表示欢迎。从前一天风险企业协会公布的问卷调查结果来看，在291家风险企业中，有70.8%表示“今后有发行复数表决权股票的计划”。中小风险企业部估算，能够利用复数表决权制度的企业约有300~400家。

从长期看，鉴于整体市场有望扩大，风险投资行业也持积极态度。Korea Venture Capital Association会长、DSC Investment代表Yoon Geonsu表示：“如果创业者持股比例过低，企业首次公开募股（IPO）可能会遇到困难，而通过复数表决权制度，（上市审查等）流程会更为顺畅”，他还表示：“从投资方角度看，退出（exit）也将变得容易得多。”他接着说：“过去常有创业者因担心持股比例而试图抬高估值（企业价值相对于股价的水平），结果原本打算以较低估值投资的投资者却因此转投他处的情况”，“复数表决权实施后，创业者的顾虑将有所减少，投资也会更加活跃”。

国内最大风险投资公司（Venture Capital）的IMM Investment代表Jung Ilbu也表示：“复数表决权是IPO所需的制度”，并称：“与在最大股东持股比例不到20~30%时也能上市的美国等国家不同，韩国交易所要求最大股东至少持有可持有1年以上、约30%的股份”，他接着指出：“在以大股东为中心进行公司经营的韩国，持股比例是关键。为实现成长而引入外部投资时，可能因表决权受到威胁而导致无法IPO，这一问题有望通过该制度得到解决。”

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。