签订新股认购合同需注意的要点

今年在大量审阅合同的过程中，发现不少初创企业存在投资者以普通股形式投资的案例。一般而言，投资者多采用可赎回可转换优先股（RCPS）的方式进行投资，但也有与公司协商后以普通股投资的情况。公司进行有偿增资时，必须签订新股认购协议，而在实务中需要审查的事项比想象中要多。

图片由《法律新闻》提供

View original image

根据新股认购协议，普通股投资者往往仅持有少数股权，因此很难通过股东大会等途径反映自身意志。为弥补这一点，新股认购协议中会对投资者的各类权利以及被投资公司的义务作出规定。本新股认购协议包含了与普通股投资相关、具有普遍适用性的内容，建议根据公司的具体情况进行定制化修改。

合同的起草本身是为了预防纠纷，比起合同条款的堆砌，更重要的是合同当事人之间就潜在纠纷的可能性进行充分讨论。在新股认购协议中，通常将受让方、公司以及相关利害关系人都列为当事人。

准确计算并记载拟受让股份总数及每股认购金额十分重要，同时要确认该认购金额是否为与投资者协商一致的金额。通常作为交易交割的先决条件，会设定在投资者缴纳出资前，公司及利害关系人必须履行的条件。站在投资者立场，希望公司及利害关系人对当前状况在无任何隐瞒的前提下给予明确保证。因此，会在合同中设置关于公司及利害关系人的陈述与保证条款，以确认公司及利害关系人对现状的认可；如日后发现存在违反事项，公司及利害关系人将承担损害赔偿责任。

当然，作为投资者一方的受让人，也会设置陈述与保证条款，以确认其已具备履行合同义务所需的法律条件。合同中还会规定交割前的义务及承诺事项，以确保公司履行所有相关程序。当然，在投资款支付前，对公司及利害关系人的义务多以简明条款加以规定，尤其是针对初创企业的情形。

关于合同解除的规定亦属重要内容。新股认购协议签订后、投资款缴纳前，合同可以解除的事由会在协议中进行规定。由于在初创企业阶段，从合同签订到投资款缴纳之间的时间通常极短，因此在这一点上一般不会产生太大问题。

从投资者角度来看，可以对公司投资款的使用用途设定限制，通常规定只有在取得书面同意的情况下，方可挪作他用。此外，投资者还可以在合同中约定，当公司作出重大经营决策时，须事先以书面形式通知或取得投资者同意后方可推进。此处所称“重大事项”，包括章程变更、新股发行、自有股份处置等。

投资者可以期待通过投资获得股权转让差价收益，其中“共同出售权（Tag Along Right）”在此方面发挥促进作用。共同出售权是指，当利害关系人向第三方转让其持有股份时，须同时转让投资者的持股，使投资者能够一同享受股价差额收益的强制性条款。对投资者而言，该条款是保障其收益的重要权利。

对于初创企业的投资者来说，借由合同条款充分保障自身各项权利极为重要，因此有必要与专业人士充分沟通并进行深入审查。同样地，公司一方也应与投资者就权利义务进行全面审视，以预防日后与投资者发生纠纷，并建立稳固、安全的合作关系。

必读新闻

明年若达不到业绩就砍到9700万…“6亿 vs 4.6亿 vs 1.6亿”细看三星电子DS部门绩效奖金

• 在韩国开银行账户太难：“光子女账户与借记卡公证费就要15万韩元”吐槽[外国人眼中的K金融现状]②
• Meta启动裁员10%…Zuckerberg称“今年不会再有全公司范围裁员”
• “6万→76万”房价暴涨还突然取消预订…“在釜山连一瓶水都不买” BTS粉丝愤怒
• “最近谁还去日本” 曾经人潮涌动如今骤减…究竟为何

Kwak Sangbin 律师·会计师（Baro会计法人）

※本文内容基于《法律时报》提供的信息。

版权所有 © 阿视亚经济 (www.asiae.co.kr)。 未经许可不得转载。