大韩航空与韩亚航空合并…“真正”的绊脚石是什么

by Oh Kuemin

Published 27 Oct.2023 06:30(KST)

Updated 27 Oct.2023 08:54(KST)

open/close

韩亚、大韩两公司本月30日同步召开董事会
讨论出售航班时刻与货运业务方案
董事会涉嫌渎职可能性不大
若否决议案致合并告吹或酿更大损失
关键在董事会通过后的后续走向
货运事业部接盘方难觅

被视为大韩航空与韩亚航空合并“最大分水岭”的两家公司董事会将于30日召开。此前，因欧洲联盟（EU）认为现行整改方案仍不充分，要求出售货运业务，大韩航空在深思熟虑后打出了“决胜牌”。要向欧盟提交以此为核心内容的合并整改方案，必须获得韩亚航空董事会的批准。董事会虽然不太可能对此表示反对，但后续能否顺利出售货运事业部这一问题依然存在。

在法院即将就大韩航空是否收购韩亚航空作出裁决之际，30日，在首尔江西区金浦机场停机坪上，大韩航空和韩亚航空客机正朝跑道滑行。首尔中央地方法院预计将在当天或次日就激进私募基金KCGI针对Hanjin KAL提出的新股发行禁止假处分申请作出结论。如果法院驳回该假处分申请，收购进程将加速推进；若法院予以准许，收购极有可能被完全搁置。/记者 Kim Hyeonmin kimhyun81@

为完成两家公司的合并，必须获得各国竞争当局的企业合并批准，需向14个国家申报企业结合集。只要有一国的必申报国未批准，合并就无法进行。目前已获得11个国家竞争当局的批准，尚未获批的必申报国家为欧盟、美国和日本。

负责企业合并审查的欧盟委员会指出，大韩航空若与韩亚航空合并，合并后的公司在客运和货运业务上都可能形成垄断，因此要求提出对策。具体而言，欧盟认为，在韩国—欧洲4条航线（德国法兰克福、法国巴黎、意大利罗马、西班牙巴塞罗那）上，旅客运输服务的竞争将会削弱；进一步来看，在货运领域，合并公司将在欧洲全境与韩国之间的航线上成为最大承运人，可能导致服务价格上涨或服务质量下降。

大韩航空据此拟定了整改措施草案，内容包括将4条客运航线的航权移交给国内低成本航空公司（LCC）T’way航空。同时，据悉大韩航空还表示，韩亚航空货运事业部将在合并后予以出售。这一方案试图同时解决欧盟提出的垄断问题以及“核心业务被卖到海外”的国内舆论批评。欧盟在此基础上再次提出了细化要求，大韩航空计划在本月底提交反映这些要求的最终方案。

双方公司将于30日同一时间召开董事会，讨论是否批准这一最终方案。大韩航空董事会理所当然会通过合并议案，问题在于韩亚航空董事会。只有当韩亚航空董事会批准出售货运业务及交还时刻资源（航空公司在期望时间使用机场设施以起降飞机的权利），大韩航空才能将整改措施方案提交给欧盟委员会。

从韩亚航空董事会立场看，如果通过相关议案，可能会认为韩亚航空蒙受损失，甚至可能主张存在触犯职务侵占罪的嫌疑。但即便批准整改方案，韩亚航空也不会立刻遭受实际损失，而且货运业务出售条件尚未确定，董事会的批准行为还不能被评价为使受让方取得利益的行为，因此职务侵占罪成立的可能性较低。

相反，如果以存在侵占可能性为由，董事会否决议案导致合并告吹，董事会反而可能构成“更大”的职务侵占。这是因为一旦错过时机，公司甚至有可能彻底消失。如果因否决董事会议案而致两家公司合并失败，韩亚航空必须自力求生或寻找新的收购方，否则主要债权人韩国产业银行可能不得不再次投入公共资金。但外界评价认为，这在现实中几乎不可能实现：韩亚航空背负巨额公司债务，难以“单飞”；同时也很难找到愿意在承接债务前提下收购公司的第三方。

截至今年6月，韩亚航空负债约12万亿韩元，其中飞机租赁负债就达4万3379亿韩元，负债率高达1741%。已向韩亚航空注入3.6万亿韩元公共资金的韩国产业银行，据悉已向韩亚航空传达立场称，一旦此次合并告吹，将难以再追加资金支持。最终，韩亚航空董事会事实上很难在与合并相关的议题上表示反对。

真正的问题出现在董事会通过之后：很难在国内找到有能力收购货运事业部的企业。首先，货运业务的“吸引力”已经下降。新冠疫情大流行期间的2021年，韩亚航空货运销售额一度飙升至3万亿韩元，而今年上半年仅为7795亿韩元。潜在收购方还必须承担估计约1万亿韩元的货运事业部负债。

为出售韩亚航空货运业务，大韩航空选定三正KPMG为出售顾问并进行了预备投标，但被视为国内第一大低成本航空公司的济州航空并未参与投标。T’way航空、Air Premia、Eastar航空、Air Incheon等4家公司提交了收购意向书（LOI），但据悉其中规模最大的T’way航空也在考虑放弃收购。