Celltrion·Celltrion Healthcare
股东大会通过全部合并议案
Suh Jungjin：“即便股东要求现金赎回超1万亿，也将强行推进合并”
通过回购并注销自家股票推升股价
为应对股东赎回追加发行面额5500亿的票据
跨过合并第一道门槛——股东大会的Celltrion和Celltrion Healthcare，开始通过回购并注销自家股票等方式积极推动股价上行。有观点认为，这是为缩小股东行使股份买回请求权的规模所采取的对策；与此同时，Celltrion集团会长 Seo Jungjin明确表示“无条件贯彻合并”，也开始通过发行公司债券商业票据等方式筹措“弹药”。
Celltrion集团旗下的Celltrion和Celltrion Healthcare于23日在仁川松岛分别召开临时股东大会，表决通过了两家公司之间的合并议案。出席股东中，Celltrion以97.04%、Celltrion Healthcare以95.17%的高赞成率批准了双方的合并合同。
此前，所有表决权咨询机构均以改善公司治理结构等为由表示赞成，小股东也通过刊登支持合并广告、发起“买1股运动”等方式积极表态支持合并，因此议案如预期顺利通过。不过，相较于全部表决权的出席及赞成比例并未对外公布。
两家公司之间的合并将以Celltrion吸收合并Celltrion Healthcare的形式进行，向Celltrion Healthcare股东发行Celltrion新股。按Celltrion Healthcare每1股普通股分配0.4492620股Celltrion普通股计算，合并每股定价为Celltrion 14万8853韩元，Celltrion Healthcare 6万6874韩元。
“若因股份买回请求而叫停合并就成笑柄”……为促成合并全力拉升股价
在合并基准日确定为12月28日的情况下，双方接下来必须跨越的最后一道关口是预计到下月13日为止的股份买回请求权行使。股份买回请求权是公司法所保障的一项权利，即反对合并等事项的股东可要求公司按一定价格回购其所持股份。股份买回请求价格略高于合并每股定价，Celltrion为15万813韩元，Celltrion Healthcare为6万7251韩元。
问题在于，两家公司当前股价均低于股份买回请求的行使价格。以当日开盘价为基准，各公司股价为Celltrion 14万6000韩元、Celltrion Healthcare 6万5000韩元，自今年8月中旬合并公告以来，两只股票股价从未突破行使价。持有Celltrion 7.43%（1088万股）股份的第二大股东国民年金公团，当天以“为保留股份买回请求权”为由，表示在合并议案上弃权，被解读为反映了当前这样的股价状况。
因此，市场上持续担忧，一旦股份买回请求金额超过既定的1万亿韩元行使上限，合并将告吹。Seo会长此前也曾表示，如有超过上限的请求，合并将会流产，但在当天股东大会上，他明确表达了必定突破这一关口的意志。他强调称：“既然已经决定要合并，却因股份买回请求权在中途被踩下刹车，那公司就成了笑话”，并表示“即便股份买回请求金额超过1万亿韩元上限，也一定要贯彻合并”，“（本人）就算借债也要投资”，表露出强行推进的决心。
实际上，Celltrion在当天股东大会结束后立即召开董事会，决定通过发行公司债券商业票据，将短期借款最多增加至5500亿韩元。由于公司将借款目的表述为取得自家股票及筹措运营资金，因此被解读为用于支付股份买回请求权行使费用及当天同步公告的自家股回购等资金。对此，Celltrion副会长 Ki Woosung在股东大会结束后接受记者采访时表示：“我们已经为股份买回请求金额超过1万亿韩元的情况，全部准备好了单独的金融性资金筹措方案。”
Celltrion和Celltrion Healthcare还积极展开股价提振行动，力图最大限度缩小股份买回请求的行使规模。当日，Celltrion决定投入3450亿韩元（242万6161股），Celltrion Healthcare投入1549亿韩元（244万股），自24日起通过场内买入方式回购自家股票。
此外，双方还决定，在合并完成后，对Celltrion Healthcare原先持有的全部自家股票予以注销。在合并过程中，分配给该部分股份的合并新股共230万9813股（约3599亿韩元），将在合并登记完成之日——明年1月4日全部注销。
“2030年年销售额12万亿韩元的全球大型制药企业”蓝图开工
Celltrion集团认为，通过本次合并方案的获批以及合并后提升股东价值的各项举措，进一步夯实了未来迈向全球大型制药企业的跳板。
Celltrion集团表示，通过本次合并，主要期待三大效果。首先，从研发到销售的整体业务周期实现一体化，在此基础上通过提升成本竞争力，有望获得用于新药及新型治疗模式（治疗路径）开发的大规模投资资金。其次，通过强化成本竞争力，公司可实施更具攻击性的价格战略，从而扩大销售区域及市场份额，本次合并将成为这一进程中的重要转折点。最后，随着两家公司整合，交易结构简化，盈利等财务指标将更加清晰，从而提升透明度，并进一步增强投资者信任。
Celltrion集团相关人士表示：“继Zymfentra（Remsima皮下注射剂在美国的品牌名）获得美国新药许可后，两家公司合并方案也获批，使得实现‘到2030年实现12万亿韩元销售额、跃升为全球大型制药企业’这一整合后Celltrion愿景又迈进了一步”，“此外，自明年起将陆续推出的5条全新产品管线，其开发和审批程序也进展顺利，我们将集中发挥Celltrion集团所具备的优势，通过全公司层面的努力，加快增长步伐。”
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