合并首道关卡已过 Celltrion集团…Seo Jungjin：“将全额受理股票回购请求”
Celltrion·Celltrion Healthcare
两家公司股东大会均通过合并议案
“1万亿上限”股权回购规模成关键
Seo Jeongjin 坚定推进
“即便超出1万亿也无条件接盘”
Celltrion集团夙愿的“Celltrion三兄弟”合并跨过了第一道关口。Celltrion会长 Seo Jeongjin 就第二道关口——股权回购请求权问题表示，“无论多少回购请求我都会全部承接”，流露出强烈自信。
Celltrion和Celltrion Healthcare于23日上午在仁川松岛分别召开临时股东大会，通过了“批准合并合同案”议案。合并案在股东大会上出席股东所持表决权的三分之二以上、已发行股份总数的三分之一以上赞成时即可获得通过。两家公司均在股东大会上成功通过了相关议案。合并基准日为今年12月28日。
此前，全球表决权咨询机构ISS和Glass Lewis，以及国内咨询机构韩国环境·社会·公司治理标准院等，均以“改善公司治理结构”为由表明赞成立场，因此市场原本就预期合并议案本身将顺利过关，进展也如预期一般。此外，小股东也通过在电子屏幕上刊登强调合并必要性、积极支持合并的广告，并持续发起追加买入运动等方式，展现出对合并的积极态度，当天股东大会会场内小股东送来的庆贺花篮也格外醒目。
“1万亿上限”股权回购请求权……Seo Jeongjin：“合并无条件贯彻到底”
问题在于接下来。尽管合并议案本身顺利通过，但反对比例相当之高，引发股权回购请求权行使规模可能相当庞大的忧虑。股权回购请求权是公司法保障的一项权利，指对合并等事项持反对意见的股东，可以向公司请求按一定价格回购其所持股份。反对股东中，自上月25日至本月20日期间表明反对合并意向的股东，可自当天起至下月13日行使股权回购请求权。股权回购请求价格为：Celltrion每股15万813韩元，Celltrion Healthcare每股6万7251韩元。
目前Celltrion集团设定的回购上限总额为1万亿韩元。以今年上半年为基准，两家公司个别财务报表口径的现金及现金等价物分别为5666亿韩元和2097亿韩元。由于计划通过向金融机构借款等方式筹措不足部分的回购资金，即便以1万亿韩元为标准，也需要借入高达2237亿韩元的资金。一旦超出设定上限，公司财务结构势必承受相当负担。
此前，Seo会长曾表示，“如果反对回购请求金额超过1万亿韩元，就意味着全体股东的意愿并不希望合并”，“若超过1万亿韩元，就可能成为合并的门槛，希望股东们做出明智判断”，暗示一旦超过回购上限，合并可能告吹。Samsung证券研究员 Seo Geunhee 也指出：“如果股权回购请求权行使规模超过Celltrion集团提出的1万亿韩元，预计董事会将重新审议合并”，“最终是否合并，预计将取决于股权回购请求权的实际行使规模。”
然而，Seo会长当天在股东大会前的全体发言中表示，“无论有什么阻碍都要一一突破”，表明将正面突围的意志。他称，“即便出现超过1万亿韩元股权回购请求上限的规模，也一定要贯彻合并”，并表示“（自己）就算举债也要投资”，传达了强行推进的决心。他还强调，即便出现超过1万亿韩元的回购请求，也将想方设法全部消化。
但两家公司当前股价都低于股权回购请求价格，这一点构成不安因素。以当天开盘价为基准，两家公司股价分别为Celltrion 14万6000韩元、Celltrion Healthcare 6万5000韩元，自今年8月中旬合并公告以来，两只股票股价从未一次突破股权回购请求价格。持有Celltrion 7.43%股权、为其第二大股东的国民年金公团当天以“确保股权回购请求权”为由，表示对合并案弃权，也被解读为反映了当前这种股价状况。
不过，表明反对意向的股份并非全部都会转化为股权回购请求，若在股权回购请求期间股价重新超过回购价格，实际回购规模可能并没有想象中那么大。国民年金公团预计也不会对其持有的全部1087万7643股行使回购请求权。归根结底，在股权回购请求权行使期间，如何弥合回购价格与实际股价之间的差距，将成为决定合并成败的关键。
“2030年年销售额12万亿韩元”目标……前锋产品“Zymfentra”获美国批准
当天传出的“Zymfentra（Remsima SC在美国的产品名）”获得美国新药批准的消息，有望成为弥合价差的线索。美国食品药品监督管理局（FDA）原定的审批通知期限是本月28日，但提前约一周于本月20日作出批准决定。当天一早传出获批消息后，Celltrion股价盘中一度飙升3.94%。
Zymfentra是将生物仿制药“Remsima”（成分名英夫利昔单抗）的给药方式，从静脉注射（IV）改为皮下注射（SC）剂型的药物，是英夫利昔单抗成分药品中唯一的皮下注射剂型。鉴于这一点，美国食品药品监督管理局方面首先建议Celltrion以新药而非生物仿制药的路径申请批准，最终实现了新药获批。
尤其是在市场预期明年美国市场销售额将达6000亿韩元、欧洲市场2300亿韩元的背景下，Seo会长当天还称，“在美国市场三年内可以卖出超过3万亿韩元”，其成长为重磅炸弹级产品的可能性进一步扩大。
韩国投资证券研究员 Wei Haizhu 也表示：“Remsima SC在美国获得品种许可，预计将成为合并的关键”，“在股权回购请求权行使期间，Zymfentra的美国批准公告已排定，有很大可能重新点燃市场对其自营销售的期待，且Celltrion也有充足资金上调股权回购请求上限”，“因此合并更有可能最终达成。”
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