年内完成Celltrion与Healthcare两家公司合并
再争取6个月内连制药在内三家公司全面合并
合并关键在于营收下滑与回购请求权
年营收恐立即腰斩……“2030年营收目标12万亿”
小股东反对合并声浪占上风
Celltrion、Celltrion Healthcare、Celltrion制药等Celltrion集团“三兄弟”的合并路线图被紧急公开。首先计划在年内完成Celltrion与Celltrion Healthcare的合并，成立统一的Celltrion，之后在明年之内再完成与Celltrion制药的合并，打造同时覆盖化学合成药品（化学药）和生物药品的综合制药公司。
Celltrion集团会长 Seo Jungjin 17日在线上座谈会上表示：“如果三家公司同时推进合并，预计在程序上会有很多困难，股东之间的利益关系也会变得复杂”，“因此今年作为第一阶段，决定先推进Celltrion与Celltrion Healthcare的合并，并将在合并结束后6个月内再次推进与Celltrion制药的第二阶段合并。”当天在收盘后发布的公告中只公布了Celltrion与Celltrion Healthcare两家公司合并的消息，对此前提出的“排除Celltrion制药合并”的说法作出了回应，明确表达了推进三家公司合并的意志。
第一阶段合并将以Celltrion吸收合并Celltrion Healthcare的形式进行。合并定价为Celltrion每股14万8853韩元、Celltrion Healthcare每股6万6874韩元，按此计算，将按Celltrion Healthcare原有股东持有的每1股普通股，分配0.449262股Celltrion普通股。
为批准合并而召开的股东大会将于今年10月23日举行。此后将在11月13日前设定行使股份回购请求权的期限，12月28日为合并基准日，计划在年末前完成合并。第一阶段合并后，统一Celltrion的持股比例预计为Seo Jungjin会长3.7%、Celltrion Holdings 21.5%，合计约25%的控制权。
合并后眼前营收将“砍半”……“2030年实现12万亿韩元销售额”
合并中被视为最大风险的是营收减少。公司方面估算，统一Celltrion今年的销售额规模约为2.3万亿韩元。与去年Celltrion 2.284万亿韩元、Celltrion Healthcare 1.9722万亿韩元相比，营收几乎减半。这源于Celltrion集团独特的分工结构，即Celltrion负责开发和生产生物药品，Celltrion Healthcare负责海外流通。由于两家公司之间不存在直接股权关系，Celltrion向Celltrion Healthcare供应药品的业绩，以及Celltrion Healthcare向海外销售药品的业绩一直分别计入各自的销售额。因此，一旦统一Celltrion成立，Celltrion的药品供应实绩将被内部抵消，销售额不可避免地大幅下降。
对此，公司方面解释称，即便短期内出现销售额下降，未来仍可通过协同效应带动营收增长。计划在2024年实现3.5万亿韩元销售额和1.6万亿韩元的息税折旧摊销前利润（EBITDA），到2030年将销售额提升至12万亿韩元。特别是，在维持当前主力业务生物类似药增长的同时，持续推进新药开发，将新药销售占比提高到40%为目标。
![Celltrion的“Remsima SC”模型 [照片=记者 李春熙]](http://www.asiae.co.kr/news/img_view.htm?img=2023030419123143071_1677924751.jpg)
新药板块的先锋产品是“Remsima SC”。这是一款用于治疗自身免疫疾病的英夫利昔单抗成分皮下注射（SC）制剂。该成分药品此前包括原研药“Remicade”在内，所有既有产品均为静脉注射（IV）制剂。但Seo会长在听取欧洲当地医疗人员意见后，认为为提升便利性，有必要开发SC制剂，于是亲自下令开发，最终研制出了迄今为止全球首个也是唯一的英夫利昔单抗SC制剂药品。美国食品药品监督管理局（FDA）考虑到这一优势，主动建议Celltrion方面启动新药许可程序，目前相关程序正在进行中。
Seo会长表示：“Zymfentra（Remsima SC在美国的新药品牌名）的药价至少将以4倍以上的高价销售，并将享受15年的专利保护，因此几乎不存在因原研产品降价而带来的担忧”，“预计该市场在2024年将达到7000亿韩元规模，到2030年将超过3万亿韩元。”此外，他还表示，计划于明年进入一期临床的免疫抗癌药以及乳腺癌、胃癌治疗等新药，也有望在2030年前贡献销售额。同时，集团主力产品生物类似药业务也将继续扩张，目标是在2030年实现约7万亿韩元的销售额。
产能扩张也将同步推进。Seo会长强调：“我们已经拥有到第三工厂的产能基础，可以在将产品委托生产（CMO）的依赖度降到最低的前提下进行供应”，“如有必要，将追加投资建设第四工厂，并积极考虑包括美国在内的其他国家的投资。”
“回购请求额超1万亿韩元”则合并或告吹……“即便超过也有应对方案”
合并的最大关键在于中小股东的动向。中小股东认为，一旦合并完成，总销售额将减少，从而股价上涨空间有限，因此被认为反对合并的氛围占上风。反对合并的股东可以行使《商法》保障的权利，即向Celltrion集团方面提出以一定价格回购其所持股份的股份回购请求权。目前Celltrion的每股回购价格为15万813韩元，Celltrion Healthcare每股6万7251韩元，两家公司合计的回购金额上限被设定为1万亿韩元。两家公司也在公告中表示，如果股份回购请求规模超过上限，合并有可能告吹。
然而Seo会长表示：“股价被低估，1万亿韩元应该足够”，认为不会出现超过上限的回购请求。他还表示：“我们已经准备好应对1万亿韩元以上（回购请求）出现的情况”，流露出即便超过上限也将继续推进合并的意志。同时，公司还将扩大用于回馈股东的现金分红。Seo会长称：“我们要成为一家能有竞争力地向股东回馈现金分红的公司”，“将努力把现金分红扩大到利润的30%。”
上月主承销商已经选定，意味着合并工作已开始启动，再加上Seo会长亲自表态不会进行结构调整，据传目前集团内部尚未出现动荡。Seo会长表示：“我们不存在过剩或重复人力，因此没有为削减人员而进行结构调整的计划。”对于组织整合，他也解释称：“虽然需要整合部分管理部门，但不会出现大的冲突，不会是一个需要花费很长时间的课题。”
Seo会长还强调，将为促成合并积极展开“路演”。他说：“从多个角度模拟了合并后法人的未来后，我对这一决定是好决定、明智决定充满信心”，“我将亲自前往新加坡、曼哈顿、波士顿，副会长 Ki Woosung、Kim Hyungki 将赴日本、欧洲，与国内机构投资者会面说明情况”，“为了不让这些话变成空谈，我和全体员工将全力以赴。”
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