SK与SK E&S 10%股权TRS合同将延续至2027年

Published 18 May.2023 09:06(KST)

Updated 21 Jul.2023 14:11(KST)

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维持通过有偿增资间接持有SK E&S股份形式
与SK Siltron、SK海运等也签订TRS合约…旨在调整治理结构等

作为SK集团控股公司，SK与金融公司签订的关于SK E&S 10%股权（464万199股）的总收益互换（TRS）合同预计将延续至2027年。由于SK E&S首次公开募股（IPO）持续推迟，SK在SK E&S增资时参与取得的股份仍以间接持有的方式存在。由此，SK Siltron、SK海运等与SK集团相关的TRS合同也全部被延长至2027年。

首尔瑞麟洞的SK总部。

SK E&S股权质押TRS合同到期延至2027年

据19日投资银行（IB）业内消息，SK集团近日变更了持有SK E&S 10%股权的特殊目的公司（SPC）“MD Prime第一号”和“MD Prime第二号”的TRS证券化结构。由多家金融公司组成的贷款团以SK E&S股权及与SK签订的TRS合同为担保，发行资产支持贷款（ABL）和资产支持短期公司债（ABSTB），共筹集约6788亿韩元资金。

筹集的资金用于偿还到期的资产支持商业票据（ABCP）等。ABL贷款团据悉包括新韩银行、友利银行、农协银行等。贷款（ABL）及重新设定的TRS合同的到期日为2027年11月。这一部分也印证了SK在2023年11月将其与未来资产证券于2017年签订的TRS合同再次延长5年的事实。

SK于2017年以第三方定向增资方式，将SK E&S 10%股权转让给由未来资产大宇设立的SPC，筹集约6778亿韩元。双方签订的TRS合同约定，5年后（2022年11月）由SK以同一价格回购该股份。到期时如果SK E&S股权价值超过6779亿韩元，SK获利；若低于基准价，则由SK向未来资产证券补偿差额损失。未来资产证券在获得本金保障的同时，定期从SK处收取相当于利息的TRS溢价。

签订TRS合同时，SK E&S的企业价值被评估为6兆7778亿韩元。当时投资市场上就指出，以SK E&S的盈利规模和财务状况来看，这一估值明显偏高。主流观点认为，略高于账面价值2兆6000亿韩元的3兆至4兆韩元区间才是合理估值。

但近期随着SK E&S业绩快速改善，其企业价值被认为大幅提升。2017年约5兆5000亿韩元的销售额在2023年已超过11兆韩元，年营业利润则由不足4000亿韩元跃升至2023年的1兆4000多亿韩元。SK集团此前表示，将在2025年前把液化天然气（LNG）业务销售额提升至14兆韩元区间，作为集团核心业务。

IB业内一位相关人士表示：“随着SK E&S企业价值快速上升，持有SK E&S股权的SPC原本需要结算的损失负担大幅减轻。”但该人士同时指出：“SK E&S在2021年向全球私募基金Kohlberg Kravis Roberts（KKR）发行了面值约2兆4000亿韩元的可转换可赎回优先股（RCPS）以筹集资金”，“如果RCPS转换为普通股并发行大规模新股，SK E&S每股股权价值将可能被大幅摊薄。”

SK Siltron·SK海运TRS合同同样延长

SK集团和董事长Chey Taewon在2017年前后针对多家子公司股权签订了TRS合同，其中具有代表性的是SK Siltron（原LG Siltron）股权。SK收购SK Siltron时，Chey Taewon与韩国投资证券就29.4%股权签订了TRS合同。SK Siltron股权TRS合同于2023年8月将到期日再延长5年。尽管公平交易委员会对Chey Taewon的TRS合同作出违法认定并实施了罚款等措施，但由于SK不服提起行政诉讼，相关争议一直持续至今。

SK还在2023年延长了与SK海运股权相关的TRS合同。这是SK将SK海运普通股480万5295股（持股比例约18%）转让给由三星证券设立的SPC时所签订的合同。SK海运当时通过物理分割方式，将海运业务从原公司分立为存续公司SK Maritime和新设公司SK海运。专用船和加油业务划归SK海运，不良资产则由SK Maritime承接。作为合同条件，SK提出将在2022年前推动SK海运上市。SK海运股权出售价格为1630亿韩元，SK同时保留了可在到期前回购股份的买入期权（看涨期权）。据悉，去年TRS合同在与原合同类似的条件下获得延长。

IB业内一位相关人士表示：“SK集团在2017年推进股权结构重组等过程中，为了减轻直接资金负担，大量运用了TRS合同”，“随着签订TRS合同的子公司上市进程被推迟，这些TRS合同也在不断获延。”