D-1 KT&G股东大会…关键在小股东投票出席率

Published 27 Mar.2023 06:40(KST)

Updated 27 Mar.2023 09:39(KST)

open/close

外资与散户投票意向成最大变数
表决出席率提升有利股东行动主义基金
独立董事及审计委员任命议案或现选票分散

即将于一天后举行的KT&G股东大会，其最大变数被认为是外国投资者和个人小股东的出席率。持股最多的国民年金已表态支持KT&G现任经营层，被推算为其锁定了约30%左右的友好持股。提出扩大分红等股东提案的股东行动主义基金Flashlight Capital Partners(FCP)和Anda资产运用所能依靠的只有小股东。外国人和个人股东很可能将选票投向提出高股东回报率方案的资产管理公司一方。因此，占绝对多数的外国人和个人股东行使表决权的比例越高，越有利于基金阵营形成对其有利的格局。

左为KT&G社长Baek Bok-in，右为PMI首席执行官Andre Calantzopoulos，二人近日在首尔光化门四季酒店签署全球出口相关协议后合影留念。

KT&G经营层被推定已 확보30%友好持股

KT&G将于28日在大田市大德区KT&G总部人才开发院召开股东大会。KT&G现任经营层、FCP与Anda资产运用三股势力均提交了股东大会议案，仅议案数量就多达35项。议案大致分为股东回报相关内容以及社外董事和审计委员选任两大类。

国民年金于24日对FCP提出的所有股东提案一律表示反对，并表明将对KT&G董事会提交的全部议案投赞成票。国民年金持有KT&G 7.08%的股份，是国内最大股东。持股6.93%的企业银行也很有可能站在现任经营层一边。一家资产管理公司相关人士表示：“企业银行过去曾就KT&G社外董事选任问题与其对立，但据悉在本次股东大会上将与KT&G立场一致。”

此外，据悉KT&G福利财团、奖学财团、公司内部福利金劳基金、员工持股会等所持有的表决权股份比例接近11%。FCP指出：“KT&G通过回购自家股份后，将这些股份以实物出资等方式分配给各财团、基金及组合，原本不得行使表决权的库藏股，变成很可能被KT&G现任经营层友好利用的股份。”若上述推算属实，则KT&G经营层目前已实际掌握约30%左右的友好持股。

外国人·个人持股“压倒性”…股东大会出席率成最大变量

向KT&G提出股东提案的FCP和Anda资产运用，只能寄望于持股超过60%的外国人和个人小股东行使表决权。在拥有表决权的股份中，外国人持股比例高达43%，占据压倒性优势。在外国股东中，持股最多的First Eagle Investment以7.12%的持股比例成为KT&G第一大股东。据悉，FCP和Anda资产运用各自持股略高于1%。目前为止，股东行动主义基金一方的友好持股比例约为10%。本次股东大会的成败，将取决于他们能在多大程度上争取剩余小股东成为友好力量。

由此，股东大会的出席率成为关键变量。若假定平均出席率为70%，只要现任经营层再获得5%以上的额外友好持股，就有望在大部分议案表决中占据上风。相反，基金一方则需要再拉拢25%以上的股份。若股东大会出席率达到90%，则经营层与基金阵营需额外争取的股份将分别增至15%以上和35%以上。

一家投资银行业界相关人士表示：“外国人和个人小股东占比压倒性地高，而这些小股东很可能把票投给提高股东回报率的议案。随着股东大会出席率提高，在分红或回购自家股份等议案上，形成对基金一方有利格局的可能性将会上升。”

投资者方“进入董事会”议案，选票高度分散的可能性大

KT&G现任经营层、FCP以及Anda资产运用均各自提出了社外董事和审计委员候选人，因此在董事会成员选任议案上，选票高度分散的可能性很大。

FCP将前LG生活健康副会长Cha Seokyong和前Ceragem集团副会长Hwang Woojin的社外董事及审计委员选任，列为议案。Anda资产运用则提出将社外董事人数增至8人的议案，并提名前首尔中央地方法院部长法官Lee Suhyeong、前Louis Vuitton高管Kim Dorin以及中央大学经营学部教授Park Jaehwan为董事候选人，同时建议将前法官Lee和前高管Kim也选任为审计委员。KT&G方面则提交了连任现任KT&G社外董事Kim Myeongcheol、Ko Yunseong并兼任审计委员的议案。

不过，在董事选任议案上，选票很可能出现分散。董事选任议案适用逐项集中投票制。集中投票制是指在董事选任议案中，按每股赋予与拟选董事人数相同的表决权的制度。例如同时选出3名董事时，持有1股的股东将拥有3票表决权，并可将3票全部集中投给同一名候选人。

现任经营层的友好持股，很可能集中投向KT&G自行提出的候选人。相反，个人小股东的选票，则大概率在FCP提出的候选人和Anda资产运用提出的候选人之间分散。因此，FCP在紧急股东函中呼吁股东将选票集中投给Cha Seokyong和Hwang Woojin两名候选人。