KISCO控股·韩国钢铁因撤回“委托行使表决权”引发钻空子争议
散户股东联盟在股东大会施压选任外部审计委员
KISCO Holdings与韩国钢铁为应对表决也收回委托书撤回函
资本市场法仅规定委托书…委托撤回函法律效力引发争议
据确认，KISCO Holdings和韩国钢铁在24日召开的股东大会上，就外部审计委员选任议案进行表决前，向个人股东寄送已预先填写日期的“委托撤回书”并获取签名。由于预计表决结果将十分胶着，两家公司被解读为为了使反对自己的个人股东的表决权失效，才在委托撤回书上预先填写股东大会日期后寄出。
据证券业界21日消息，KISCO Holdings和韩国钢铁雇用了名为“韩国并购”的表决权代理征集公司，正从个人股东处收取写有股东大会日期的“委托撤回书”。
两家公司近期因个人股东提出的“股东提案”而备受关注。本次股东大会最重要的议案是“审计委员会委员的选任”。此前，Value Partners资产运用公司与律师Sim Hyesup向法院提起临时处分申请，要求将公司回购并注销自家股票以及外部审计委员候选人（律师Sim Hyesup）推荐议案列入KISCO Holdings的股东大会议程。法院作出对其有利的裁定后，这两项议案被列入股东大会。就韩国钢铁而言，公司接受了股东联合会提出的股东提案（外部审计委员候选人推荐），预计将在股东大会上进行表决对决。
关于审计委员选任的议案，需获得出席股东大会股东中超过半数的赞成方可通过。自2018年可代为行使未出席股东表决权的“影子投票”制度被全面废除后，像这两家公司这样与中小股东意见相左的情况，围绕表决权的争夺日趋激烈。
争议源于公司方面同时向个人股东收取“委托撤回书”。一般情况下，为了确保表决权，会收取“委托书”。根据《资本市场法》第152条第4款（施行令第163条第5号）的规定，表决权委托书上必须记载委托日期和委托时间。
如果虚假记载委托日期，将被处以5年以下有期徒刑或2亿韩元以下罚金（《资本市场法》第444条）。如出现重复委托书，则以日期最近的委托书为准。赞成选任外部审计委员的股东联合会方面正通过手机应用程序获取表决权，其中不仅记录日期，还记录到“分钟”单位。
随着争夺委托书的竞争日趋激烈，两家公司为使对方委托书的效力失效，开始收取写有股东大会日期的“委托撤回书”。一名具有丰富股东大会咨询经验的律师表示：“征集委托书的公司有时会一并收取此类撤回书，但据我所知，在实际现场中几乎没有认可撤回书效力的案例”，“通常以委托书上记载的日期和时间为判断依据，如果仍无法判断，就会致电股东确认”。
问题在于，目前并无法律依据对记载日期的委托撤回书进行制裁。《资本市场法》第152条第2款仅规定可以接受表决权委托的撤回。韩国公司治理论坛会长Kim Gyusik指出：“这可以被视为以欺骗手段妨碍业务的行为”，“除股东大会取消诉讼外，还有另行提起刑事控告的可能性”。
公司方面与个人股东联合会之间之所以展开如此激烈的竞争，背景在于2000年12月在国会表决通过的“3%规则（《商法》修正案）”。随着《商法》修正案通过，上市公司必须在审计委员中至少有1人由董事以外的人选任。在这一过程中，即便最大股东的持股比例再高，其表决权也被限制在3%，因此被称为“3%规则”。
在KISCO Holdings和韩国钢铁的个人股东中，希望扩大分红、回购并注销自家股票等股东友好政策的投资者组建了“股东联合会”，积极发声。外部审计委员候选人推荐也由股东联合会主导。
KISCO Holdings和韩国钢铁相关负责人表示：“经外部律师咨询后得到意见，认为在委托撤回书上预先填写股东大会日期（24日）并获取签名并不违反法律”，“我们已选定代理公司，在现行法律框架内一并征集表决权委托”。
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