[关于人力分拆再上市的争议]②因担忧中小股东持股被稀释 交易所“强化审查”

有观点提出，韩国交易所可能会通过审查是否落实投资者保护措施，来强化对实施公司分立后重新上市企业的审查。这是因为金融委员会在今年向总统的业务汇报中，也将“投资者保护”列为关键词之一。这是自去年以来金融委员会和韩国交易所一直坚持的资本市场投资者保护基调的延续。

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金融投资业界认为，如果围绕公司分立后再上市的争议持续发酵，交易所也将在再上市审查中检视是否具备股东保护程序，金融当局最快可能在10月制定具体相关方案。金融委员会此前在今年业务汇报中已表示，将作为资本市场政策课题之一，“强化自家股票（库藏股）取得与处置的信息披露”。

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上市公司回购自家股票，被视为强有力的股东回报政策，但在公司分立过程中却并非如此。因为在公司分立过程中，自家股票可以被大股东有效用来强化控制力，却会成为中小股东持股价值被稀释的因素。资本市场研究院上月发布的题为《公司分立与自家股票的魔法》的报告中也对此提出了批评。

资本市场研究员 Kim Junseok 指出：“如果原公司持有自家股票，在公司分立过程中可以将原公司视为股东，从而向新设公司分配新股”，“公司分立后，存续公司将持有新设公司的股份，结果是控股股东可以通过自己控制的存续公司所持有的新设公司股份，对新设公司行使更为强化的支配权。”

也就是说，大股东（所有者家族）可以利用自家股票，在不额外增加成本的情况下强化对新设公司的控制力。这被称为“自家股票的魔法”。在这一过程中，个人投资者的持股被稀释，引发强烈反对声音。因此，有观点主张，为真正实现股东回报，自家股票回购之后必须同步推进注销程序。

Hi投资证券研究员 Lee Sangheon 指出：“在我国，从公司治理结构角度看，自家股票回购被用作防御控股股东经营控制权的手段之一”，“在向控股公司转型的过程中，于公司分立时将持有的自家股票视为资产，使新设法人持有的自家股票留在母公司名下，从而在无需额外取得股份的情况下，两家公司之间的持股关系就会自动形成。”他接着表示：“当自家股票回购能够延续到注销环节时，可以降低控股股东滥用自家股票的可能性，公司治理结构改善的效果也将得以显现。”

如果企业与个人投资者之间围绕公司分立的矛盾持续激化，预计将会被要求强制披露取得与处置自家股票的目的。这与金融委员会今年为资本市场业务汇报所提出的第一项政策课题“资本市场先进化（消除韩国折价）”一脉相承。年初曾有预测认为，可能会实施自家股票回购后的强制注销制度，但据悉，一旦以法律形式强制推行，企业方面可能会强烈反弹，因此“强制注销自家股票”这一选项已被搁置。

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正因如此，有预测认为，交易所将针对推进公司分立后再上市的企业，审查其是否落实了投资者保护程序。公司分立事项须经董事会决议后提交股东大会表决。在作出公司分立决议之前，向股东事先公告，或在董事会决议后设置听取股东意见的程序，都是可行的方式。交易所相关人士表示：“如果围绕公司分立后再上市的争议扩大，我们可以在审查中反映诸如事先公告公司分立计划、收集股东意见等程序性投资者保护建议措施。”

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