[宋承燮的金融Light]激进基金是如何撼动SM的

by Song Seungseop

Published 19 Feb.2023 15:25(KST)

以股东权提升收益的“激进基金”
施压顽固不动的SM的Align Partners
Lee Sooman为保经营权引来HYBE充当“白衣骑士”
加价收购股份的“公开要约收购”也启动

编者按金融很难。晦涩的术语和复杂的幕后故事交织在一起，有时为了弄懂一个词，需要先理解几十个概念。尽管如此，金融依然十分重要。要理解资金运用的哲学，持续追踪资金的流向，就必须以金融常识为基础。为此，《亚洲经济》每周选取一个金融热点，用非常浅显的语言加以解读。即便完全不懂金融，也能马上看懂这些“轻松”的故事，从而为你点亮一盏看清金融的“明灯”。

[亚洲经济世宗=记者 Song Seungseob] 前总括制作人 Lee Sooman 与行为主义基金“Align Partners”之间围绕SM娱乐公司经营权的争夺战正愈演愈烈。为了拿下名为SM的这家公司，另一家大型娱乐经纪公司Big Hit以及谋求进军娱乐市场的Kakao集团也宣布参战。Lee Sooman多年夯实的SM治理结构，行为主义基金是如何撼动的呢？

百年前起步的行为主义……评价呈“两极分化”

行为主义基金是对冲基金的一种。对冲基金是从少于100名少数投资者那里募集巨额资金，以获取高收益为目标的金融投资产品。为了获得高收益，方法有很多，其中之一就是“股东行为主义”。基金买入公司股份后，向经营层或实际控制人施压，要求其以有利于股东的方向开展经营，例如提高股息率、纠正企业不当惯例、实施结构调整等。通过这些举措推高股价，再抛售持有股份获取收益，这就是行为主义基金的运作方式。

Benjamin Graham 教授

行为主义基金的历史可以追溯到约100年前。首次提出“价值投资”概念、也是Warren Buffett导师的Benjamin Graham于1926年首次进行了相关尝试。他发现，美国输油管道公司Northern Pipeline持有包括铁路债券在内的数百万股股票。作为Northern Pipeline股东的Graham主张，应当抛售不必要的股票，将利润分红给股东。公司拒绝了这一提议，但Graham逐一会见持股100股以上的股东，说服中小股东，最终成功拿到了分红。

外界对行为主义基金的看法存在分歧。尤其在韩国，经历了20世纪90年代外汇危机之后，社会对行为主义基金的负面舆论有所升温。1999年，美国“Tiger Fund”买入SK电讯股份后，要求更换经营层并引入社外董事制度。Tiger Fund由此获利数千亿韩元。2003年，Sovereign资产运用公司狙击SK集团，2015年Elliott基金又向三星电子发难，引发经营权争夺。当时舆论担忧，行为主义基金过度追逐短期利益，国内企业为抵御攻击而蒙受损失。

但近年来，社会对行为主义基金的认知却微妙地发生了变化。因为它们代替弱势的中小股东集中力量，对股价不振的企业问题进行强烈声讨。2018年崛起的“Gangseongbu Fund（KCGL）”就是代表。该基金指出“坚果返航”事件、“水杯施暴”事件等总裁家族的不当行径，要求改善韩进集团的治理结构和财务结构。面临失去经营权危机的韩进集团会长 Cho Won-tae在守住经营权的同时，一再表明改善治理结构的意愿。

指出SM经营问题的行为主义基金“Align”

Lee Changhwan Align Partners资产运用代表

同为行为主义基金的Align也指出，前制作人Lee Sooman的经营方式以及SM娱乐的治理结构存在问题。正因如此，名为SM的公司无法实现合理的营业收入，股价也迟迟不涨。也就是说，Align以“损害企业价值的SM经营层让股东蒙受损失”为名义发起攻势。Align称，其目标是纠正错误的经营惯例，提高股价。

Align之所以提出上述主张，背后与“Like Planning”有关。Like Planning是前制作人100%持股的公司。自2015年起，SM将最多不超过销售额6%的金额支付给Like Planning。根据Align的说法，前制作人原本可以一直到2092年为止，从既有发行音源收益中按6%的比例收取版权费。Align的核心观点是，前制作人不当收取了逾1000亿韩元的巨额公司资金。

Align的攻势是如何展开的呢？Align持有的SM股份仅为1.1%。而前制作人则持有18.46%。Align首先通过“股东公开信”吸引中小股东关注。股东公开信，是指持有公司股票的人向经营层发送的信件。2022年3月，Align向SM方面发送信件，要求“终止与Like Planning的制作服务合同”。SM并未接受这一要求。

凝聚中小股东的Align，引入“Kakao”为盟友

前SM娱乐总制作人 Lee Soo-man 14日结束在首尔格兰德凯悦酒店举行的“韩蒙企业家晚宴”主旨演讲后离场的情景。韩联社供图

于是，Align在同月召开的股东大会上凝聚了中小股东的力量。在股东大会现场，Align提出要求，将其推荐的监事选任为SM董事会成员，并在表决中获胜。该年8月，Align又公开发出第二封股东公开信，要求“公布与Like Planning的合同改善到何种程度”。10月，Align要求提供SM的会计账簿及董事会会议记录，进一步施压。股东之间对SM的批评舆论也愈发高涨。最终，SM公告称，将提前终止与Like Planning的合同。

此后，Align行使了“股东代表诉讼提起权”。股东代表诉讼提起权，是指持有公司1%以上股份的股东可以行使的一项权利。如果公司经营层或董事会成员实施错误行为，导致公司蒙受损失，却未采取任何措施，股东即可对董事提起诉讼。Align方面主张，前制作人通过Like Planning攫取不当利益，而SM董事们事实上对此予以默许。

随后，Align着手推进更换经营层的工作。但要获取股份，必然需要资金，因此必须引入友军，这就是Kakao集团。具体过程如下：Align通过SM董事会推动发行123万股新股。这批股票以“第三方定向增发”的形式发行，简单说就是点名向Kakao出售股份。Kakao还通过可转换为股票的债券（可转换公司债券）额外拿下114万股。由此，Kakao持股比例达到9.05%，成为第二大股东。

成为Lee Sooman“白衣骑士”的HYBE，以公开收购展开防守

首尔龙山区HYBE大楼 [图片来源=韩联社提供]

前制作人也开始应对。为了抵御对经营权的夺取，他制定了防御策略，即“白衣骑士”战略。所谓白衣骑士，是指在企业遭遇敌意并购时，经营层寻找友好势力，将自身持股转让给对方的做法。前制作人找到的白衣骑士，正是HYBE董事长 Bang Si-hyuk。Bang董事长从前制作人手中受让了14%的SM股份。至此，Align和Kakao不再是与个人股东Lee Sooman对决，而是要面对资金实力雄厚的白衣骑士HYBE。

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下一步则是“公开收购”。这是大股东为防守经营权、提高持股比例所采用的一种策略，即在股票市场上公开宣布以一定价格回购股票。价格通常在当前市价基础上加上溢价。HYBE公布的收购单价为每股12万韩元，将持续公开收购至下月1日。目标是拿下SM全部已发行股份的25%（595万1826股）。若收购成功，HYBE的持股比例将达到39.8%。

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。