资本市场研究院高级研究委员 Nam Gilnam：
就重复上市时股东同意问题提出多种方案
Nam Gilnam 资本市场研究院高级研究委员20日上午在首尔汝矣岛国韩国交易所举行的“为征求对重叠上市制度改善意见而举办的研讨会”上作为发言人发言，就重叠上市时股东同意方式提出了多种意见。Lee Changhwan 记者供图
View original image有意见指出，为了在重复上市时保护一般股东，应当讨论引入所谓排除控股股东表决权的少数股东多数决（MoM）方案。
资本市场研究院高级研究委员 Nam Gilnam 20日上午在首尔汝矣岛国韩国交易所举行的“为征求重复上市制度改善意见而举办的研讨会”上作为发言人出席，就重复上市时股东同意方式提出了多种意见。
Nam 委员表示：“重复上市（新上市）监管是为了防止母公司股东价值被稀释”，“有必要建立在母公司股东同意的情况下允许重复上市的制度性装置。”同时他强调：“为防止损害母公司股东利益，确保程序正当性十分重要”，“需要在企业经营自主性与少数股东保护的实效性之间进行制度设计，以符合全球标准。”
Nam 委员就重复上市时取得股东同意的方式提出了三种方案。方案一是股东大会特别决议，即出席股份数的三分之二以上赞成且发行股份总数的三分之一以上赞成。Nam 委员称：“股东大会特别决议是运行了50年以上、具备法律稳定性的经验证制度”，“由于长期积累了充足的判例，在发生纠纷时判断标准明确，这是其优点。”
但他补充说：“在方案一中，如果控股股东持股达到三分之一以上，就可以单独通过决议，控股股东影响力依然存在，实际保护一般股东的效果可能有限。”
方案二是适用将最大股东表决权限制在3%的“3%规则”的一般决议。Nam 委员表示：“适用3%规则的一般决议可以将最大股东的影响力降到最低，使以少数股东意见为中心进行决策成为可能”，但同时也指出：“在结构上有可能达不到表决法定人数，并且存在通过分散大股东友好持股来规避监管的可能性。”
方案三是完全排除控股股东表决权，必须获得一般股东（少数股东）过半数同意的少数股东多数决（MoM）方式。Nam 委员表示：“方案三是彻底切断控股股东影响力、最为有力的一般股东保护方案”，“美国、英国、香港等主要资本市场已经将其作为少数股东保护装置引入。”
但他也表示：“由于排除控股股东，存在削弱金融竞争力的可能性，而因一般股东凝聚力不足导致的否决可能性以及过高的成本负担等，也可能成为问题。”
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