An Huicheol 的创业公司必读法
2026年3月6日公布并同时施行的第三次商法修正案的核心在于，公司取得的本公司股份原则上必须在1年内予以注销。该修法对长期以来广泛将本公司股份用于经营权防御、变相的公司治理结构重组、特定时点资本政策工具等惯例加以刹车，明确表示今后将原则上从股东回报和公司治理透明性的角度来加以规范。公司不得就本公司股份行使表决权、新股认购权及领取股利等作为股东的权利，也不得将其作为可交换公司债或可赎回公司债的标的，或作为质权的标的物加以使用。
但并非所有本公司股份都必须无条件立即注销，法律仍保留了例外情形。公司可以制定本公司股份持有及处置计划，并在获得股东大会批准后持有或处置本公司股份，但仅在符合以下五种情形之一时方可进行。第一，按各股东持股比例以均等条件进行处置的情形；第二，将其用于员工及管理层薪酬目的的情形；第三，以实施员工持股制度为目的的情形；第四，为全面股份交换等法律规定的组织重组目的的情形；第五，为引进新技术或改善财务结构等具有经营目的的情形。因此，将本公司股份预留作为股权激励资源，如股票期权或限制性股票单位（RSU）的公司，必须经过上述程序。
在实务层面，更大的变化在于堵住了对本公司股份的变相利用。即使是上市公司通过信托合同方式取得本公司股份的情形，也同样适用注销义务和持有限制；在合并或分立过程中，通过利用本公司股份进行新股分配或转移的变通结构也将受到限制。更值得关注的是，既有持有份额也不例外。修正商法施行前公司直接取得并持有的本公司股份，自施行日起1年6个月内必须予以注销，或在此之前取得关于合法本公司股份持有及处置计划的股东大会批准。
此次第三次商法修正案传递的讯息十分明确。本公司股份不再是公司在需要时可随意动用的库存资产，而成为在严格管制之下只能有限度使用的工具。归根结底，本次修法的实质并非仅仅新增注销义务，而更接近于一项宣示：要将股东保护和公司治理透明性置于企业决策的核心位置。于定期股东大会季节，企业首先必须检查的，正是这一点。
版权所有 © 阿视亚经济 (www.asiae.co.kr)。 未经许可不得转载。
