“空壳式公司治理”变革起点…“新设维持流通股比例”[K食品 G报告]⑨

by Han Yeju

Published 14 Aug.2025 10:35(KST)

Updated 19 Aug.2025 10:25(KST)

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[K食品治理报告]<第5篇>
市值前20大食品饮料上市公司
封闭式股东大会、形式化信息披露限制股东权利
需强化董事会独立性与高管薪酬审批权
有必要与税收激励并行推进双轨战略

编辑室的话在全球“韩式美食（K-Food）”热潮的带动下，韩国食品企业的国际地位有所提升，但其落后的公司治理结构依然没有明显改观。虽然全球品牌信任度不断提高，但经营体系仍停留在过去的惯例之中，被指缺乏为重建投资者信任所作的努力。《亚洲经济》依据修改后的商法实施时间点，以市值为标准，选取主要食品上市公司20家，对其公司治理结构进行了诊断。我们对股利支付倾向、自家股票政策、重复上市结构、董事会构成等10个项目进行了定量与定性分析，并将在5期报道中依次梳理结果和改进课题。

每年5月，美国内布拉斯加州奥马哈都会成为全球投资者的“朝圣地”，原因在于由 Warren Buffett 领导的全球最大投资公司伯克希尔·哈撒韦（Berkshire Hathaway）召开的股东大会。股东大会并非单纯的会计报告场合，而是包括长达5小时的问答环节、子公司展览与商品销售、马拉松比赛和野餐等在内的一场盛大庆典，因此被冠以“资本家版伍德斯托克”的别称。

英国消费品企业联合利华（Unilever）同样在与股东的沟通上颇下功夫。公司会在股东大会召开前7周发出召集通知，让股东提前审阅议案，并在官网上设立“股东大会记录档案馆”，按年度透明公开议案内容和投票结果。

韩国国内食品·饮料企业的股东大会则大相径庭。经营层与股东之间的问答多流于形式，对棘手问题往往避而不谈。召集公告通常在法律允许的最晚时点——大会召开前2周发出，甚至有不少案例在召开前10天仍未对外公告。近来，国民年金等机构投资者以及部分小股东通过行使表决权和提起诉讼来提高话语权，但成效有限。去年代表诉讼每年也仅约3件。一位公司治理专家指出：“即便经营判断给股东造成损失，由于诉讼制度尚未得到充分激活，救济仍然困难。应当让股东大会真正成为令经营层感到压力的实质性决策机构，并建立起从制度上保障股东发言权的企业文化。”

随着以改善企业治理结构为核心内容的修订商法正式施行，韩国国内食品饮料企业的变革已势在必行。鉴于在保障股东权利和董事会独立性方面仍被评价为“空壳式治理”，有舆论认为，企业应当摆脱仅为形式上满足信息披露要求的惯例，承认股东是经营的合作伙伴，并转向能够带来长期价值创造的良性循环结构。

消除重复上市…有必要引入最低流通股比例监管

尤其是针对长期被指出是国内上市食品企业痼疾的重复上市问题，有观点认为，应通过重新整顿上市维持条件，并在实施扩大“价值提升（Value-up）激励”的修订商法基础上，尽快完善相关制度。

在韩国市值排名前20位的食品饮料企业中，有11家同时将控股公司和业务公司上市，维持着“重复上市”结构。韩国重复上市比例为18.4%，不仅远高于美国（0.35%），也大大高于台湾（3.18%）和中国（1.98%），是日本（4.38%）的4倍以上。日本正在通过“价值提升”政策进一步降低这一比例。

因此，韩国也在讨论将“最低流通股比例”法制化为上市条件的方案。如果引入流通股比例监管，控股公司和关联公司都将难以同时满足上市条件，进而通过股权出售等方式消除重复上市结构。例如，一旦出现“维持流通股比例在25%以上”的规定，而控股公司持有子公司75%以上股权时，为满足标准，控股公司将不得不选择出售持股或放弃上市。

Dongguk大学经营学系教授 Lee Junseo 表示：“日本过去也存在大量母子公司重复上市的情况，但通过将最低流通股比例法制化，对战略持股比例较高的企业施加上市维持方面的不利条件，结果促使企业出售子公司股权或主动退市。”他补充称：“如果韩国也能测算并明确写入适当的流通股比例，就有望缓解因重复上市给小股东权利带来的侵害。”

对价值提升表现优异企业给予优惠，对欠缺者施以监管

也有观点认为，为了牵制控股股东，还需要进一步完善董事选任制度。韩国董事任期为3年，且没有连任限制，难以对控股股东形成有效制衡。美国和欧洲则在每年股东大会上对全体董事进行重新选任，如若董事未能认真回应股东提问，连任将变得困难。德国则通过法律保障劳工界代表参与董事会。

还有意见提出，应将批准高管薪酬和关联公司内部交易的权力赋予股东大会。高丽大学教授、经济改革研究所所长 Kim Woochan 表示：“在国外，高管薪酬由股东大会批准，而在韩国，多数情况下是由董事会或首席执行官（CEO）自行决定。要遏制大股东家族在各关联公司领取巨额报酬、通过内部交易向持股较多的公司集中输送业务的惯例，就必须赋予股东事前批准权。”

专家们认为，更为关键的是，应对公司治理结构优秀的企业提供法人税减免、税额抵扣、地方税减征等实质性税收优惠，而对治理欠佳的企业则强化监管，实施“双轨战略”。例如，对落实长期分红政策，或通过注销、回购自家股票等方式实现股东回报的企业，降低其法人税税率，并扩大对其投资和研究开发（Research and Development）费用的税额抵扣，同时每年评估其价值提升绩效并予以表彰。为在制度层面加以支撑，还在讨论设立“企业治理改革委员会”的方案，将会计、信息披露、公司治理和审计监管功能进行整合。英国的财务报告委员会（Financial Reporting Council，FRC）被视为此类功能一体化监管机构的主要参考范例。