大法院：“违反表决权约定的股东，对方仍可行使权利”

by Ku Chaeeun

Published 15 Jul.2025 13:59(KST)

违反约定增选董事
大法院：“应依约定行使表决权”

若股东之间违反关于行使表决权的约定，相对方可以行使其合同上权利，最高法院首次确립了这一法律原则。

最高法院通过本次判决宣示，关于拘束表决权的约定在约定当事人之间在债权法上是有效的。同时提出了救济方案，即虽然因违反约定而成立的股东大会决议并不会直接变动公司的团体法秩序，但遭到违约的一方可以行使其合同上的权利。

最高法院第3小法庭（主审大法官 Lee Heunggu）15日表示，在A某针对B有限公司提起的“关于公司之诉”中，驳回了上诉，认为“若违反拘束表决权的约定，可以针对约定相对方行使合同上的权利”。最高法院阐明：“股东之间缔结的拘束表决权约定，原则上在合同当事人之间是有效的”，“但该约定的效力不能影响公司的团体法秩序”。

原告A某与被告B有限公司于2016年10月为设立C股份公司签订了合资投资合同。根据合同，发行股份由原告持有45%，被告持有55%。核心内容是关于董事构成的约定。双方约定董事人数为4人，由原告和被告各指定2人。然而，2018年8月，被告经法院许可召开临时股东大会，又追加选任了3名董事。随着被告方面董事增至5名，与既有约定不符。

原告A某认为这是违反约定，遂提起诉讼，要求就解任被告指定的5名董事中的3名的议案投赞成票。同时还提出了若不履行，则按每日1,000万韩元计付赔偿金的间接强制申请（法院为促使履行义务而采取的制裁方式）。

一审部分支持了原告的请求，命被告负有附带性作为义务（须亲自履行的义务），在股东大会上就解任由被告方面推荐并选任的5名董事中的3名的议案行使赞成表决权。与间接强制相关的部分，则将原告请求的每日1,000万韩元减为每日100万韩元予以认可。被告不服提起上诉，但二审驳回了上诉。二审合议庭否定了被告“原告在临时股东大会上同意追加选任社内董事”的主张。

必读新闻

[快讯]“资方将亏损事业部分配方式延缓执行1年”

最高法院认可了上述二审判断，驳回了被告的上诉。最高法院通过本次判决，明确了股东间关于表决权承诺（拘束表决权约定）的法律效力。最高法院认为，“股东之间达成的关于行使表决权的承诺，只要不违反法律，在当事人之间即为有效”。但同时划定界限称：“此类承诺的效力不能影响公司内部组织秩序。”最高法院支持了原告，称“对于违背承诺的一方，可以追究其违反合同的责任”。就间接强制部分也判示：“原审命按每日100万韩元支付赔偿金的判断是妥当的。”

한글 기사 보기

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。