法院认可环保新业务增发新股必要性
但称“HMG Global”不是外国合资法人
永丰：“决议再次确认章程法律约束力”
高丽锌业，就“外国合资法人”章程作出说明
永丰在针对高丽锌提起的新股发行无效诉讼一审中胜诉。法院认定，高丽锌违反公司章程向现代汽车集团旗下的 HMG Global 发行新股的行为无效，由此作为经营权纷争核心的规模达5270亿韩元的增发失去法律效力，预计今后将对股权结构及经营权走向产生重大影响。
法院驳回了Youngpoong和MBK Partners针对Korea Zinc提出的“允许行使股东大会表决权”的临时处分申请。28日，在首尔龙山区蒙德里安酒店内，Korea Zinc股东大会会场，公司方面相关人员正在指引出入口。本次股东大会被普遍预计很可能以流会或混乱告终。2025.03.28 记者 Yun Dongju
View original image据法律界27日消息，首尔中央地方法院民事合议第22部（审判长法官 Choi Ukjin）在永丰针对高丽锌提起的新股发行无效诉讼中，作出支持永丰一方的判决。这是自去年3月永丰提起诉讼后，时隔1年3个月作出的第一审结论。
由此，HMG Global所持约5%的高丽锌股份被消灭，与高丽锌方面进行经营权纷争的永丰·MBK Partners与高丽锌会长 Choi Yunbeom 一方之间的持股差距进一步拉大。高丽锌方面立即表示将提起上诉，围绕高丽锌的经营权之争再度陷入迷雾。
此前，高丽锌于2023年9月面向由现代汽车·起亚·现代摩比斯共同设立的海外法人 HMG Global，以面值5000韩元、普通股104万5430股为对象实施规模为5270亿韩元的增发。结果，HMG Global取得高丽锌5%的持股比例，被视为高丽锌方面的友好持股。
永丰对胜诉判决表示欢迎。永丰通过立场文件称：“本次判决明确认定，经营代理人 Choi 会长违反公司章程向 HMG Global 发行新股的行为在法律上无效，是再次确认公司章程的法律约束力和保护股东权利原则的决定”，并强调：“Choi 会长及高丽锌经营层为保护全体股东权利，本应遵守章程所规定的标准和程序，却违反章程，勉强推进向第三方定向增发，其结果就是今天法院的判决。”
永丰接着指出：“信以为真地接受 Choi 会长和经营层所谓‘完全依照章程程序合法进行’的错误说明而参与增发的投资者，以及因违法增发而遭受不利的原有股东，全部都成了受害者”，“Choi 会长在预见到这种结果的情况下仍然一意孤行推进增发，是出于扩大友好势力、强化自身经营权这一错误动机。”
高丽锌方面在判决后立即表示：“将在二审中详细说明与外国合资法人相关的章程制定趣旨和含义，从而获得对新股发行适当性的认可。”
引发法律争议的高丽锌章程条款“外国合资法人”
业界认为，本次判决受高丽锌章程及《商法》规定之解释的重大影响。此前，永丰指出，高丽锌的新股发行▲并非出于“经营上的需要”，而是以防御经营权为目的，且▲HMG Global并非外国合资法人，法院在后一个问题上采纳了永丰一方的主张。
我国《商法》第418条为保护股东的新股认购权，将股东配售作为原则，仅在公司为实现经营目的且依公司章程规定的情形下，例外允许向第三方定向配售。高丽锌章程反映了这一立法趣旨，将第三方定向配售对象限定为“外国合资法人”。
法院认为，HMG Global并不属于章程所指的“外国合资法人”，认定该次新股发行违反高丽锌章程，侵害了原有股东的新股认购权。
一审合议庭表示：“从文义解释上看，‘外国合资法人’应解释为‘以外国法律为准据法，由高丽锌与其他企业共同出资设立的法人’”，并说明：“HMG Global并非高丽锌参与出资设立的法人，因此不属于‘外国合资法人’。”合议庭接着指出：“向 HMG Global 发行新股严重违反公司章程，侵害了原有股东的新股认购权”，“宣告2023年9月13日发行的面值5000韩元、普通股104万5430股新股无效。”
高丽锌方面主张称：“公司章程中所称‘外国合资法人’是指‘依据〈促进外国人投资法〉的外国投资者’”，“如果被告向外国投资者发行新股以构建业务合作关系，两家公司即处于广义上的合资关系之中，因此应将‘外国合资法人’解释为‘合资对方法人（依据〈促进外国人投资法〉的外国投资者）’。”
但合议庭认为：“‘外国投资者’并不内含两个以上企业共同出资这一‘合资’概念”，未采纳高丽锌方面的主张。
永丰能否在经营权纷争中“扭转战局”
业界认为，若本次判决最终生效，在双方的经营权纷争中，可能出现有利于永丰·MBK Partners 的局面。目前，永丰与 MBK Partners 结成联盟，已持有高丽锌约43%至46%的股份。相对地，高丽锌方面包括友好持股在内的持股比例约为34%至39%。一旦 HMG Global 持有的5%高丽锌股份消失，高丽锌方面的持股将进一步弱化。
但这种持股差距不会立即反映在股东大会上。高丽锌在今年3月定期股东大会之前，将其在澳大利亚持有的子公司 Sun Metal Holdings（SMH）中的永丰股份进行转让，形成了“高丽锌 → SMH → 永丰 → 高丽锌”的交叉持股结构。由此，永丰·MBK Partners 阵营中永丰所持有的25.42%高丽锌股份被实质“钝化”。
永丰方面曾与 MBK Partners 共同设立有限责任公司 YPC（YPC），并拟将所持25.42%的高丽锌股份转入 YPC，以此解除交叉持股关系。但根据《商法》第368条，股东大会表决权基准日已被确定为去年12月31日，因此在今年的临时股东大会上，无法通过 YPC 行使股东权利。
高丽锌相关负责人表示：“本公司与现代汽车集团虽然已构建起环保新业务合作关系，但在股东大会表决中，不能将 HMG Global 视为友好持股”，“由于 HMG 在今年股东大会上一直保持中立，即便 HMG Global 的持股状况发生变动，也不会影响经营权。”
此外，高丽锌在此前的定期股东大会上通过了“累积投票制”等制度，即按每1股股票赋予与董事候选人数相同的表决权，使股东可以将表决权集中投向某一名董事候选人或少数几名候选人，从而营造出有利局面。
在累积投票制下，股东可以将其持有的投票权集中投给特定候选人，也可以分散投给多名候选人。董事按得票数由高到低依次当选，而 Choi 会长一方已在高丽锌董事会中占据多数席位，因此业界并不认为永丰·MBK Partners 能轻易扭转局势。
除上述因素外，高丽锌与永丰之间的法律纠纷等多种变量依然存在。对于在一审、二审中法院支持高丽锌一方的“交叉持股限制”案件，最高法院尚未作出最终裁决；就高丽锌定期股东大会决议效力停止的抗告案，永丰也已再次提起再抗告。此外，由 MBK 经营的 Homeplus 近期陷入经营危机，背负沉重资金压力，这一点也可能成为对永丰·MBK Partners 不利的因素。
版权所有 © 阿视亚经济 (www.asiae.co.kr)。 未经许可不得转载。
