[创业公司必读法]投资合同中创始人的法律责任
An Heecheol 的创业公司必读法
初创企业在融资时签署的认购新股合同，表面上看只是单纯的资金筹措合同，但实际上却是一种会对包括创始人在内的“利益相关人”赋予重大法律责任的结构。利益相关人通常包括联合创始人、主要股东等，他们作为投资合同的当事人，与公司一起承担陈述与保证、履行义务、赔偿损失等多种责任。
这种结构是为弥补源自“所有权与经营权分离”这一公司法原则所带来的投资风险而设计的。即使投资者信赖的创始人在签约后离开公司，或违反投资款用途，从法律结构上看，原则上由公司承担责任，因此很难直接向个人创始人追责。为解决这一问题，投资合同中将创始人等利益相关人一并列为当事人，并加入连带责任条款等内容。
如果利益相关人提供的公司信息与事实不符或存在遗漏，投资者可以以其违反陈述与保证为由，向利益相关人主张损害赔偿。在股权转让时，需要赋予投资者优先购买权或共同出售权，并且对利益相关人在一定期间内从事相同或类似行业也会加以限制。此外，就后续融资或董事会构成等重大决策事项，通常需要事先取得投资者的书面同意。
不少创始人在急于获得投资时，往往未充分审阅合同就匆忙签字。然而，附有连带责任条款的合同并非单纯的资金筹措文件，而是对创始人个人施加沉重责任的法律文书。创始人务必检查以下四点：第一，自己是否被明确列为利益相关人；第二，是否存在产生个人责任的条款；第三，是否包括无过错责任；第四，是否存在今后可能妨碍经营计划推进的条款等。
对于创始人而言，认购新股合同不仅是收取资金的合同，更是与投资者确立伙伴关系并承诺承担相应责任的约定。在尚未充分理解这份足以左右初创企业生存与成长的合同的结构和内容之前就贸然签署，等同于创始人亲手放大自己未来的法律风险，这一点务必牢记。
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