根据《建设产业基本法》,如果发包人、承包人和分包人之间就分包价款的直接支付达成合意(以下简称“直付合意”),即使没有另行履行请求程序,分包人也会取得直接向发包人请求支付的权利。大法院作出上述判决。若对工程价款债权的扣押发生在直付合意之后,则该扣押系针对已消灭的债权,属于“无效”。这一判断推翻了下级法院要求先履行“直接支付请求”等后续程序的既有立场,被评价为在扩大承认分包人权利方面作出的前瞻性法律解释。大法院民事第三部(主审大法官 Lee Heung‑gu)于4月3日就提存金提取请求权确认诉讼的上诉审中,撤销原审判决并将案件发回水原地方法院重审(2021다273592)。
[事实关系]
本案源于与全罗北道井邑市发包的桥梁架设工程相关的分包价款支付纠纷。自井邑市承揽工程的A公司,将工程的一部分再分包给B公司。此后,井邑市—A公司—B公司根据《建设产业基本法》达成“直付合意”,约定由井邑市直接向B公司支付分包价款。
然而,其他债权人对A公司的债权实施了扣押及假扣押,井邑市因此将全部分包价款提存于法院。此后,分包人B公司主张其享有优先权,请求发还提存金;而实施扣押的债权人则对此提出异议,主张对提存金的受领权归属于他们。
[争点]
在达成直付合意时,分包人的直接支付请求权于何时发生,该权利是否优先于第三人的扣押;《分包交易公正化相关法律》(下称“分包法”)规定,可在“合意时点”直接支付,而《建设产业基本法》则规定须在“支付方式与程序已经明确合意的情形”下方可直接支付,当两部法律在文义上存在冲突时,应适用何种法理,均成为本案争点。
[下级审判断]
一审和二审均驳回了原告B公司的请求。一审合议庭认为:“根据《建设产业基本法》,直接支付请求权须经过‘完工量验收后提出支付请求’等程序方能发生。仅凭直付合意本身并不会产生该权利,因此在提出直接支付请求之前,被告等已完成扣押,B公司不能主张优先权。”
二审同样认为:“直付合意中要求履行分包人施工明细的分离、结算请求等程序,只有在这些程序履行完毕后,直接请求权才会发生。”并指出:“为保护承包人的债权人,有必要尽量从狭义上解释《建设产业基本法》相关规定的立法旨趣。”
[大法院判断]
大法院认为,原审在关于直接支付请求权的发生时点及其法律效果方面存在法律适用错误。大法院判示:“分包人B公司在直付合意达成之时,已经取得对井邑市的分包价款直接支付请求权,该权利意味着井邑市对A公司负担的工程价款支付债务,在保持债务同一性的前提下,移转给了B公司。”同时,大法院认为,自直付合意之后,A公司的债权在法律上即归属于分包人,此后实施的扣押或假扣押,系针对已经消灭的债权,自不生效力。也就是说,在直付合意之后,B公司的权利并非仅停留在“将来可能请求支付”的阶段,而应被实质性地理解为A公司对井邑市的债权已经发生移转。
[法律界反应]
某重整法院部庭长法官表示:“本次判决是为保护分包人而作出的积极解释案例,是一项旨在优先于承包人或一般债权人保护分包人的前瞻性决定。”
相反,律师事务所Barun的律师 Kim Yong‑woo(42岁,第41期司法研修院)则表示:“分包法与《建设产业基本法》在立法目的和适用要件上各不相同,却被赋予同样的效果,从法律体系的协调性角度看,存在引发争议的余地。”
安在明 《法律新闻》记者
※本文内容基于《法律时报》提供的信息。
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