“21亿赔偿”无力支付进入重整程序…韩国必胜客，究竟为何[Why&Next]

by Kim Heungsoon

Published 06 Nov.2024 08:28(KST)

Updated 06 Nov.2024 13:34(KST)

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加盟店主提起不当得利返还诉讼
二审判决总部赔偿210亿韩元
账户遭查封一度遇困…经营已恢复正常
“将通过自主重组努力达成友好协商”

1985年以国内第一代比萨专门店开业、延续近40年品牌命脉的韩国必胜客已向法院申请企业重整。部分加盟店主指出总部存在不当得利问题并提起诉讼，加之公司运营一度陷入困难。韩国必胜客方面表示，消费者正常使用门店并不存在问题，将与诉讼当事人推进圆满和解，但由于在二审为止接连败诉，按照大法院（最高法院）判决结果，可能需要返还数百亿韩元。

首尔市内一家必胜客门店。韩联社供图

“重复支付手续费”……所谓差额加盟金是什么

据法律界6日消息，韩国必胜客于本月4日向首尔重整法院申请启动重整程序。承办此案的首尔重整法院第12重整部（审判长 Oh Byeonghee）当天对韩国必胜客发布了保全处分和包括性禁止命令。保全处分是为了防止申请公司处置资产、仅向特定债权人进行清偿。包括性禁止命令则相反，是冻结债权，禁止债权人在企业重整启动前通过强制执行、假扣押、拍卖等方式抢先取得公司主要资产。此举旨在阻止特定债权人优先受偿，为制定重整计划争取时间。

韩国必胜客加盟总部表示：“参与诉讼的店主自上月4日起对加盟总部银行账户实施了扣押和催收措施，导致员工工资发放、合作企业货款支付以及主要原材料供应等运营方面出现困难”，“此次申请启动重整程序，是为了解除账户冻结、使公司现金流正常化的不得已之举”。

韩国必胜客还同时申请了自律结构调整支援（ARS）程序。这是一项在一定期间内暂缓启动重整程序，由企业在此期间正常开展营业活动，并与债权人协商达成圆满调整的制度。

双方的矛盾可追溯至2018年。总部在未经店主同意的情况下，在原辅材料价格上加价供应的所谓“差额加盟金”成为导火索。差额加盟金是加盟总部在向加盟店供应必需品目时附加的一种利润。同年4月，随着《加盟事业法》施行令的修订，加盟总部必须在提交给公平交易委员会的信息公开书中，记载上一个营业年度每家加盟店平均支付的差额加盟金金额，以及上一个营业年度每家加盟店销售额中差额加盟金支付金额的比例。

据此，对差额加盟金并不知情的部分韩国必胜客加盟店主于2020年提起诉讼，称自己并未充分了解总部在供应必需品目时加收利润的事实，将差额加盟金的征收定性为不当得利。

在此之前，差额加盟金在连锁加盟行业一直被视为惯例。与此相反，参与诉讼的加盟店主认为，他们每月向总部支付固定手续费和广告费分摊金，在原材料上再额外加价属于重复收取手续费。根据韩国必胜客向公平交易委员会登记的信息公开书，截至去年，加盟店主每月需按净销售额的6%和5%，分别向总部缴纳固定手续费（特许权使用费）和广告分摊金。

与该诉讼相关的2022年6月一审中，首尔中央地方法院判决称：“韩国必胜客应向加盟店主返还相当于差额加盟金的约75亿韩元不当得利”，判决原告部分胜诉。法院采纳了加盟店主的主张，即他们并未充分认识到总部在收取差额加盟金，而且为征收该款项既无事前合意，也无依据。随后在今年9月的二审中，法院再次支持加盟店主一方，返还金额增至210亿韩元。一审仅判令返还2019—2020年期间的差额加盟金，而二审则将2016—2022年的全部期间纳入考量。

“为生存而采取的措施”……目光聚焦大法院判决

韩国必胜客对二审判决不服，已提交上诉状。公司方面表示：“韩国必胜客的立场尚有部分未得到充分说明，将通过向大法院上诉再次接受法律判断。”首尔重整法院相关人士解释称：“韩国必胜客为与加盟店主就强制执行问题达成圆满和解，申请了自律结构调整支援程序”，“看上去是在大法院作出判决前，希望与店主就相关程序达成协议”。

围绕韩国必胜客的大法院判决，可能会对一直将差额加盟金征收视为惯例的国内餐饮业带来冲击。业内相关人士预测称：“如果（加盟总部）最终被认定为获取了不当得利，其他连锁加盟行业中围绕这一问题的加盟店主纠纷也会扩大。”

必胜客于1985年在首尔梨泰院开设第一家门店，取得美国必胜客的经营许可后，于1991年6月成立韩国必胜客，正式进军餐饮业务。公司成立时，百事公司、Ferramco International以及本国个人等多方股东参与其中。韩国必胜客在2009年前一直位居国内比萨行业第一，但此后比萨连锁的人气下滑，冷冻比萨等方便食品扩大，业务开始走下坡路。经过多次股权变更，目前投资公司Orchard One持有其100%股权。

公司截至2021年仍实现了4.4295亿韩元营业利润，但近两年连续亏损。2022年营业亏损为2.5612亿韩元，去年亏损规模则在一年内暴增20多倍，达到45.224亿韩元。去年销售额也跌破1000亿韩元，仅为869亿韩元，与2019年相比减少了25%。截至去年年底，加盟店数量为297家，较2021年的340家在两年内减少了40多家。

以去年为基准，韩国必胜客在全部资产中扣除负债后的资本总额为96.4597亿韩元。虽高于公司设立时实缴资本金6.03亿韩元，但较2020年的257.16亿韩元减少了62%。去年现金及现金等价物约为38亿韩元，而流动负债却高达122亿韩元。由此也有观点认为，经营状况不佳的韩国必胜客对逾200亿韩元的返还金额感到负担，因而试图通过拖延至大法院判决为止来争取时间。