商法要修订？经济界称“扩大忠实义务将降低经营效率”

by Han Yeju

Published 15 Oct.2024 16:14(KST)

“含糊又笼统”
“没有实效”

经济团体和商法专家指出，以“扩大董事忠实义务”为核心内容的商法修正案，实际利益不大，反而会降低经营效率。财界相关人士也持续表示担忧，认为企业董事可能成为集体诉讼的对象。

Yu Jeongju韩国经济人协会（韩经协）企业制度组组长15日接受《亚洲经济》电话采访时指出：“（此次商法修正案）内容过于不明确、过于笼统”，“对股东和利益、努力等部分的定义模糊，解释空间过大”。

目前国会中共提出了8件以扩大董事忠实义务等为核心内容的相关法案。这意味着，如果认定企业董事作出的经营决策与股东利益相冲突，将可能受到法律惩罚。

Yu组长表示：“这些不明确的定义今后将以判例为基础加以确立，但若要等待判例形成，至少需要10年”，“其间企业将饱受诉讼困扰，这将严重损害法律的稳定性”。

他强调：“还有可能拖慢企业大胆投资等迅速经营判断，从而削弱企业竞争力”，“不应通过动摇基本原则、对董事广泛加重责任和义务的方式来处理，而应另行设计配套机制”。

财界也发声称，随着企业经营决策变得更加困难，中长期来看企业价值可能遭到损害。

财界一位相关人士表示：“若中小股东对董事会的经营判断提出反对，只会频繁提起诉讼，还可能被攻击经营权的势力恶意利用，产生副作用。”

当天，韩经协、大韩商工会议所、韩国贸易协会、韩国经营者总协会等8家经济团体与韩国企业法学会也共同举办题为“围绕董事忠实义务扩大的争论与股东利益保护”的研讨会并展开讨论。

担任本次研讨会讨论主持人的成均馆大学法学院名誉教授Choi Junsun表示：“试图通过‘扩大董事忠实义务’来解决企业分立、合并过程中发生的小股东损失，既不是正确的解决方案，也难以期待有实际效果。”

Seong Seongho企业法学会会长Shin Seongho指出：“这不仅动摇了股份公司法制的理论基础，而且属于将董事逼向保守经营的过度立法”，“这是对保障私营企业营利行为的重大挑战，也是立法万能主义的体现”。

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首尔大学法学院教授Jeong Junhyeok则指出，当前滞留在国会的商法修正案难以期待其股东保护效果，也不符合公司法的授权体系，并提出了其他替代方案。他主张修改现行商法第382条之3，列举规定：▲董事对公司负有的善良管理人注意义务 ▲董事的忠实义务（现行）▲为全体股东正当利益所作的保护努力及禁止对特定股东利益和权利的不当侵害 ▲在经营中应考虑环境、社会等与公司可持续性相关的事项等内容。

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本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。